Vernietiging van besluiten van een rechtspersoon (art. 2:15 B.W.)

Inleiding vernietiging besluiten van een rechtspersoon

Een specifieke vorm van rechtshandelingen zijn besluiten van (een orgaan van) een rechtspersoon. Rechtspersonen zijn onder andere de B.V., de N.V. (de zgn. “kapitaalvennootschappen”), de stichting en de vereniging (de zgn. “ideële rechtspersonen”).

De vernietiging van besluiten van (een orgaan van) een rechtspersoon kan worden gevorderd op de voet van art. 2:15 B.W.. Zie verder voor nietigheid van dergelijke besluiten art. 2:14 B.W. en voor de externe werking van de vernietiging art. 2:16 B.W..

Belangrijk is acht te slaan op de vervaltermijn van art. 2:15 lid 5 B.W.: de vernietiging moet binnen een jaar worden ingeroepen nadat daaraan bekendheid is gegeven of de betrokkene daarmee bekend geraakt is.

Dit kan alleen door het instellen van een vordering bij de rechtbank, niet buitengerechtelijk en evenmin via alternatieve wegen zoals arbitrage.

Gronden voor vernietiging

In art. 2:15 lid 1 B.W. worden de gronden voor de vernietiging opgesomd.

Vernietiging wegens strijd met art. 2:8 B.W. (sub b)

Een besluit kan onder meer worden vernietigd wegens strijd met art. 2:8 B.W.. Voor een voorbeeld zie Hof Den Bosch 26 augustus 2008 (Ovem B.V. i.l.).

Bevoegde rechtbank

De bevoegde rechtbank voor het instellen van een vordering tot vernietiging is die van de woonplaats van de rechtspersoon. In beginsel is dat de statutaire zetel, maar op grond van art. 105 Rv. (digitaal) en (art. 105 Rv. niet digitaal) kan de vordering ook worden ingesteld voor de rechtbank van de feitelijke vestigingsplaats. Zie in dit verband het arrest van de Hoge Raad d.d. 30 november 2007 inzake Audilux c.s./Hearing Systems.

Wie kan de vernietiging vorderen?

Volgens art. 2:15 lid 3 B.W. kan de vernietiging worden gevorderd door hetzij:

a. iemand die een redelijk belang heeft bij de vernietiging (de wet keert het om: die een redelijk belang heeft bij naleving van de geschonden bepalingen); deze vordering wordt ingesteld tegen de rechtspersoon;

b. de rechtspersoon zelf. De vordering moet dan worden ingesteld tegen “degeen die door de Voorzieningenrechter van de rechtbank is aangewezen, op een daartoe door de rechtspersoon gedaan verzoek”. ook moet hier een bestuursbesluit aan ten grondslag liggen.

Verzoekschrift Voorzieningenrechter rechtspersoon (sub b)

Een voorbeeld van een dergelijk verzoek aan de Voorzieningenrechter geeft Rb. Oost-Brabant 24 januari 2018 (Stichting RCZ en SPZ/kerkgenootschap PKN). Hoewel niet helemaal duidelijk wordt dat dit verzoek door de rechtspersoon zelf is gedaan (de verzoekers zijn immers zelfstandige rechtspersonen). Maar toch wordt art. 2:15 lid 3 aanhef en sub b B.W. hier toegepast, en wordt de verweerder PKN als degene tegen wie de vordering moet worden ingesteld. Overigens overweegt de rechtbank dat het verweer dat een spoedeisend belang ontbreekt, niet opgaat, omdat het hier immers niet een kort geding betreft en art. 2:15 B.W. een spoedeisend belang niet als voorwaarde stelt.

Wanneer dit verzoek achterwege gelaten wordt, leidt dit tot niet ontvankelijkheid van de vordering (vgl. Rb. Midden Nederland 31 juli 2017).

Tussenkomst aan de zijde van de aangewezen tegenpartij

Derden, die belang hebben bij de uitkomst van de procedure tussen de rechtspersoon en de aldus aangewezen derde, kunnen daarin tussenkomen. Zie Rb. Rotterdam 10 april 2013 (Stichting Vestia Groep), waarbij ex-bestuurders tegen wie een claim kan worden ingesteld als de vordering tot vernietiging van het besluit gehonoreerd zou worden, in de procedure tegen de aangewezen partij zich aan diens zijde mogen voegen.

Verzoek door de bestuurder (lid 4)

Als een bestuurder van de rechtspersoon op eigen titel de vordering tot vernietiging instelt, moet de rechtspersoon de Voorzieningenrechter vragen iemand aan te wijzen, die de rechtspersoon in de procedure (in plaats van de bestuurder) zal vertegenwoordigen (lid 4). Dat is logisch want dan is er sprake van een evident tegenstrijdig belang.

Jurisprudentie

HR 30 november 2007 (Audilux c.s./Hearing Systems)

Rb. Oost-Brabant 24 januari 2018 (Stichting RCZ en SPZ/kerkgenootschap PKN) – voorbeeld van een (atypisch) verzoek tot aanwijzing tegenpartij bij vordering vernietiging ingesteld door de rechtspersoon zelf;

Rb. Rotterdam 10 april 2013 (Stichting Vestia Groep), ex-bestuurders tegen wie een claim kan worden ingesteld als de vordering tot vernietiging van het besluit gehonoreerd zou worden, mogen tussenkomen in de procedure tegen de ex art. 2:15 aanhef en sub b B.W. aangewezen partij;

Rb. Utrecht 1-12-2010 (Stichting/aangewezen gedaagde) – vordering tot vernietiging bestuursbesluit toegewezen, vordering tot vernietiging van betalingen afgewezen (nl. geen besluiten als bedoeld in art. 2:15 B.W.);

Andere relevante pagina’s

pagina rechtshandelingen

[MdV, 9-05-2018]

[Totaal: 0    Gemiddelde: 0/5]

Commentaar bij het Nederlands (burgerlijk) recht: BW, Rv. en Fw.