Haviltex-maatstaf versus CAO-norm

Inleiding uitleg van overeenkomsten

In het arrest Haviltex d.d. 13-03-1981 (NJ 1981, 635) was er tussen de contractspartijen Ermes en Haviltex geschil ontstaan over de inhoud van wat was overeengekomen. De Hoge Raad heeft daarop een belangrijk standaard arrest gewezen, dat de leidraad is geworden bij de uitleg van overeenkomsten. Dit wordt sindsdien aangeduid als het Haviltex-criterium, of de Haviltex-maatstaf of Haviltex-norm.

De Hoge Raad formuleerde de maatstaf als volgt:

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract.

Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht”.

HHierbij speelt ook mee wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Het herziene Burgerlijk wetboek zoals in 1992 ingevoerd is doordesemd van deze algemene norm van redelijkheid en billijkheid, zoals die door de Hoge Raad in het verbintenissenrecht (Haviltex) en de arresten over de onrechtmatige daad (Lindebaum/Cohen en latere rechtspraak) is uitgewerkt. Dit is terug te vinden in centrale bepalingen als art. 3:12 B.W.  over de invulling van de redelijkheid en de billijkheid en art. 3:35 B.W. over de wilsverklaring en de redelijkerwijs daaraan toe te kennen betekenis..

Tot slot is mede van belang welke hoedanigheid partijen hebben. Een meer professionele partij (een grotere organisatie of bedrijf) of een partij die zich van juridische bijstand bedient kan meer worden verwacht dan van een niet juridisch geschoolde particulier.

Twee meer recente arresten van de Hoge Raad waarin de toepassing van het Haviltex-criterium aan de orde komt zijn:

Vodafone/ETC d.d. 19 oktober 2007

Flexabram/Iprem d.d. 9-12-2016

De P-G gaat in diens conclusie bij het Halliburton-arrest d.d. 23 april 2010 nader in op de verschillende uitlegstrategieën bij toepassing van Haviltex (zie 3.7).

Werking t/o derden: Haviltex with a twist?

In twee arresten van 18 oktober 2002, waarover de annotator E. du Perron in een annotatie spreekt van “Haviltex with a twist”, komt de Haviltex maatstaf aan de orde in de context van de effecten van de de partijbedoeling bij overeenkomsten ten opzichte van derden. Het gaat daarbij om de vraag, of de Haviltex maatstaf ook toegepast kan worden bij de uitleg van de strekking van een overeenkomst ten opzichte van derden. Het ging daarbij onder meer over de uitleg van een pensioenregeling met het oog op een in verband met die pensioenregeling afgesloten verzekering. De verzekeraar was echter geen partij bij de pensioenregeling, dus kan Haviltex dan wel worden toegepast, was de vraag. De Hoge Raad gaf aan, dat er sprake is van een glijdende schaal tussen de Haviltex-maatstaf en de CAO-norm. Afhankelijk van de omstandigheden moet worden bezien, welk meer passend is en of meer geschoven moet worden naar de ene uitleg of de andere.

Zie HR 18 oktober 2002, NJ 2003, 503 (AE5160) en HR 18 oktober 2002, NJ 258 (AE7002). Zie ook het arrest van de Hoge Raad d.d. 20 februari 2004 (inzake DSM/Fox) , dat ook handelt over de uitleg van een pensioenreglement.

CAO-norm

Naast de uitleg aan de hand van Haviltex is er in de rechtspraak een andere maatstaf voor de uitleg van overeenkomsten te onderkennen. Deze wordt in de literatuur aangeduid als de “CAO-norm”.

Deze norm is door de Hoge Raad geformuleerd in het arrest Gerritse/Has d.d. 17 september 1993 (NJ 1994, 193). Bij deze methode van uitleg wordt juist een zwaarder gewicht toegekend aan de tekst van de CAO en de daarbij behorende documenten (toelichtingen enz.), maar uitsluitend voor zover openbaar. In een recenter arrest d.d. 31 mei 2002 (NJ 2003, 110) inzake Stichting Ziekenhuis De Heel heeft de Hoge Raad deze uitlegmethodiek nog eens bevestigd, met uitdrukkelijke verwijzing naar het arrest Gerritse/Has (zie r.o. 3.6).

Dat is logisch, omdat een CAO immers een veel verder strekkende werking heeft dan alleen tussen de partijen die de CAO hebben gesloten (werkgevers en werkgeversorganisaties enerzijds en vakbonden anderzijds). De CAO heeft ook gevolgen voor de vakbondsleden en bij algemeen verbindend verklaring ook voor niet-aangesloten werkgevers en werknemers. Daarom is meer rechtszekerheid vereist en moet dichter bij de tekst van de overeenkomst worden gebleven.

Verhouding tussen deze twee maatstaven

Voor een toelichting hoe deze twee maatstaven voor uitleg van overeenkomsten gehanteerd moeten worden is mede interessant de conclusie van de P-G bij het arrest van de Hoge Raad d.d. 22 oktober 2004 inzake Federatie Werknemers Zeevaart/Smit Internationale N.V..

Notariële akte

Voor notariële akten geldt (ogenschijnlijk) een eigen uitleg, waarbij dichter bij de tekst moet worden gebleven en minder gewicht toekomst aan de partijbedoeling. Hierbij lijkt echter ook mee te spelen in hoeverre er rekening gehouden moet worden met effecten jegens derden. Zie het arrest HR 8 december 2000 (Eelder Woningbouw/Van Kammen c.s.). Zie voorts over de bewijskracht van notariële akten de betreffende pagina over bewijsrecht.

Andere relevante pagina’s

Overeenkomsten algemeen(Titel 5, Boek 6 B.W.)

Algemene bepalingen overeenkomsten (Afd. 1, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Tot stand komen van overeenkomsten (Afd. 2, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Informatie over dienstverleners (Afd. 2A, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Overeenkomsten tussen handelaren en consumenten (Afd. 2B, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Algemene voorwaarden (Afd. 3, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Rechtsgevolgen van overeenkomsten (Afd. 4, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Wederkerige overeenkomsten (Afd. 5, Titel 5, Boek 6 B.W.)

[MdV, 31-07-2016 bijgewerkt 21-10-2017]

[Totaal: 1    Gemiddelde: 1/5]

Commentaar bij het Nederlands (burgerlijk) recht: BW, Rv. en Fw.