LawyrupBurgerlijk wetboekRechtspersonen (Boek 2 B.W.)Jaarrekening en bestuursverslag (Titel 9, Boek 2 B.W.)Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting op de jaarrekening (Afd. 5, Titel 9, Boek 2 B.W.)

Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting op de jaarrekening (Afd. 5, Titel 9, Boek 2 B.W.)

Pagina inhoud

Inleiding bijzondere voorschriften omtrent de toelichting bij de jaarrekening

Afd. 5, Titel 9, Boek 2 B.W. geeft wettelijke regels voor de toelichting op de jaarrekening van een onderneming. Deze afdeling bevat 18 artikelen (art. 2:378 B.W. tot en met art. 2:383e B.W. ). Deze bepalingen worden hierna nader uitgewerkt. Voor de beursgenoteerde naamloze vennootschap is er voor transacties met verbonden partijen een specifieke regeling in Afd. 8 van Titel 4 opgenomen. Zie de pagina Transacties met verbonden partijen bij de N.V..

Overzicht verloop eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen in het boekjaar wordt door de rechtspersoon aangegeven in een overzicht (art. 2:378 lid 1 B.W.). Uit dit overzicht moet blijken:

– het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar (art. 2:378 lid 1 sub a B.W.);
– de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard (art. 2:378 lid 1 sub b B.W.);
– het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar (art. 2:378 lid 1 sub c B.W.).

In het overzicht dat de rechtspersoon dient te maken wordt de post gestort en opgevraagd kapitaal gesplitst naar de soorten aandelen op dat moment (art. 2:378 lid 2 B.W.). De rechtspersoon dient de eindstand en de gegevens over het verloop van deze aandelenposten afzonderlijk toe te lichten. Het gaat om de aandelen of certificaten die gehouden worden door de rechtspersoon zelf of door een dochtermaatschappij. De rechtspersoon dient hierbij ook te vermelden op welke post van het eigen vermogen de verkrijgingsprijs of boekwaarde daarvan in mindering is gebracht.

De rechtspersoon dient op te geven op welke manier de stortingen van aandelen zijn verricht die in het boekjaar opeisbaar werden of vrijwillig zijn verricht (art. 2:378 lid 3 B.W.). Hierbij dient de zakelijke inhoud van de in het boekjaar verrichte rechtshandelingen te worden vermeld waarop art. 2:94 B.W., art. 2:94c B.W. of art. 2:204 B.W. van toepassing is. Een naamloze vennootschap dient elke verwerving of vervreemding van haar eigen aandelen of certificaten aan te geven. Hierbij deelt de NV de redenen mee van verwerving, aantal aandelen, het nominale bedrag en de overeengekomen prijs van de aandelen of certificaten. Bij deze overeengekomen prijs dienen de kosten van elke handeling betrokken bij de verwerving of vervreemding van deze aandelen of certificaten vermeld te worden.

Een naamloze vennootschap dient vervolgens de gegevens omtrent het aantal, de soort en het nominale bedrag te vermelden van de eigen aandelen of certificaten op de post ‘eigen vermogen’ volgens art. 2:378 lid 4 B.W.. Het gaat om aandelen of certificaten die:

– zij of een ander voor haar rekening op de balansdatum in pand heeft (art. 2:378 lid 4 sub a B.W.);
– zij of een dochtermaatschappij op de balansdatum houdt op grond van verkrijging met toepassing van art. 2:98 lid 5 B.W. (art. 2:378 lid 4 sub b B.W.).

Vermelding van gegevens toelichting jaarrekening

Wat betreft aandelen aangekocht door de rechtspersoon, dient volgens art. 2:379 lid 1 B.W. de rechtspersoon de naam en woonplaats van het verschafte aandeel te vermelden. In sub a en b van dit artikel staan twee situaties waarbij een rechtspersoon deze vermeldingen moet opnemen.

In art. 2:379 lid 1 sub a B.W. geeft de eerste situatie wanneer een rechtspersoon deze vermeldingen moet doen. De rechtspersoon bezit alleen of samen met een of meer dochtermaatschappijen voor eigen rekening minstens een vijfde van het geplaatste aandelenkapitaal van de onderneming.

In art. 2:379 lid 1 sub b B.W. geeft de tweede situatie, namelijk wanneer een vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden.

De bepalingen van lid 1 van dit artikel werken door in art. 2:379 lid 2 B.W. Als een onderneming zoals in lid 1 van toepassing is bij een rechtspersoon, dan vermeldt de rechtspersoon ook het bedrag van eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening. Op deze regel bestaan 4 uitzonderingen:

– als de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij consolideert (art. 2:379 lid 2 sub a B.W.);
– als de rechtspersoon de maatschappij waar zij een belang in heeft op zijn balans of geconsolideerde balans overeenkomstig art. 389 lid 1 t/m 7 B.W. verantwoordt (art. 2:379 lid 2 sub b);
– als de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij wegens een te verwaarlozen belang of op grond van art. 2:408 B.W. niet consolideert (art. 2:379 lid 1 sub c B.W.);
– als minder dan de helft van het kapitaal van de maatschappij door de rechtspersoon wordt gekocht en de maatschappij haar balans niet openbaar maakt (art. 2:379 lid 2 sub d B.W.).

In art. 2:379 lid 3 B.W. worden nog een aantal criteria vermeld waar de rechtspersoon zich aan dient te houden. De rechtspersoon hoeft niet aan dit artikel te voldoen als de maatschappij haar belang niet vermeldt.

De rechtspersoon dient de naam en woonplaats van de maatschappij die aan het hoofd van zijn groep staat te vermelden (art. 2:379 lid 3 sub a B.W.).

De rechtspersoon dient de naam en woonplaats van elke maatschappij die zijn financiële gegevens consolideert op te nemen in haar openbaar gemaakt geconsolideerde jaarrekening. Hier dient ook de plaats vernoemd te worden waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de kostprijs zijn te verkrijgen (art. 2:379 lid 3 sub b B.W.).

Een rechtspersoon kan een ontheffing aanvragen bij de Minister van Economische Zaken om niet te hoeven voldoen aan de verplichtingen van art. 2:379 lid 1 t/m 3 B.W. als bij de rechtspersoon gegronde vrees bestaat dat door de vermelding een ernstig nadeel kan ontstaan voor de rechtspersoon. Deze mogelijkheid tot ontheffing komt voort uit art. 2:379 lid 4 B.W. Deze ontheffing kan door de rechtspersoon telkens tot ten hoogste vijf jaren worden gekregen en dient in de toelichting aan te geven of de ontheffing verleend of aangevraagd is. Als de ontheffing is aangevraagd is openbaarmaking niet vereist.

De vermeldingen van dit artikel en de vermeldingen uit art. 2:414 B.W. mogen gezamenlijk worden opgenomen in de toelichting (art.2:379 lid 5 B.W.). De rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat afzonderlijk ter inzage van ieder deponeren bij het handelsregister. Voorwaarde hiervoor is dat beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen.

Splitsing omzet naar bedrijfstak in de toelichting op de jaarrekening

Als de rechtspersoon is ingericht op werkzaamheden in verschillende bedrijfstakken, dan wordt met behulp van cijfers een inzicht gegeven welke werkzaamheden in welke tak van de onderneming heeft geleid tot ieder deel van de nettowinst (art. 2:380 lid 1 B.W.).

De netto-omzet uit de verschillende bedrijfstakken wordt gesplitst naar de onderscheiden gebieden waarin de rechtspersoon in deze bedrijfstakken haar goederen en diensten levert (art. 2:380 lid 2 B.W.)

Art. 2:379 lid 4 B.W. is van overeenkomstige toepassing (art. 2:380 lid 3 B.W.)

Vermelding gebeurtenissen na balansdatum in de toelichting bij de jaarrekening

Ook van belang voor de toelichting zijn de gegevens die niet zijn opgenomen in de balans of winst- en verliesrekening die wel belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon hebben gehad. Volgens art. 2:380a B.W. is het is van belang dat het gaat om gegevens na de balansdatum. Ook van belang is dat het kan gaan om gegevens van de betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.

Vermelding gegevens rechtspersoon in de toelichting bij de jaarrekening

Door de rechtspersoon wordt volgens art. 2:380b B.W. ook meegedeeld:

– de naam van de rechtspersoon (art. 2:380b sub a B.W.);

– de rechtsvorm van de rechtspersoon (art. 2:380b sub b B.W.);

– de zetel van de rechtspersoon (art. 2:380b sub c B.W.);

– het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in art. 9 sub a Handelsregisterwet. waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven (art. 2:380b sub d B.W.).

Opgave winstbestemming in de toelichting op de jaarrekening

De rechtspersoon dient volgens art. 2:380c B.W. een opgave te doen van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies. Zolang de rechtspersoon deze nog niet heeft vaststaan, dan is het voorstel al voldoende.

Opgaaf aantal winstbewijzen in toelichting op de jaarrekening

De rechtspersoon is gehouden een opgave te doen van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten. Hierbij dienen zij ook vermelding te doen van de bevoegdheden die zij geven (art. 2:380d B.W.).

Vermelding belangrijke financiële verplichtingen in de toelichting op de jaarrekening

Op de balans wordt vermeld aan welke belangrijke financiële verplichtingen de rechtspersoon in toekomstige jaren verbonden is, zoals die uit langlopende overeenkomsten aangegaan door de rechtspersoon (art. 2:381 lid 1 B.W.). Vervolgens dient de rechtspersoon te vermelden tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden. De verplichtingen die de rechtspersoon heeft jegens de groepsmaatschappijen worden afzonderlijk vermeld. Art. 375 lid 3 B.W. is van overeenkomstige toepassing.

De rechtspersoon vermeld ook wat de aard, het zakelijke doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn (art.2:381 lid 2 B.W.). Dit is indien de risico’s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien enige betekenis hebben voor de rechtspersoon en of de openbaarmaking van deze risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon.

De rechtspersoon is gehouden te vermelden welke transacties van enige betekenis zijn en door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met verbonden partijen zijn aangegaan (art.2:381 lid 3 B.W.). Het gaat om verbonden partijen zoals bedoeld in de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden. De omvang van die transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon.

Informatie over individuele transacties kan door de rechtspersoon overeenkomstig de aard van de informatie worden samengevoegd. Dit is niet mogelijk als gescheiden informatie nodig is om inzicht te verkrijgen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon

Een rechtspersoon kan de vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groepsmaatschappij achterwege laten, mits de dochtermaatschappijen die betrokken zijn als partij bij de transactie volledig eigendom zijn van de groepsmaatschappij.

Vermelding in de toelichting van op de jaarrekening van niet in de balans opgenomen verplichtingen

Op grond van art. 2:381 lid 1 B.W. moeten niet in de balans opgenomen langlopende financiële verplichtingen in de toelichting op de balans vermeld worden. In de praktijk zien we hier bijvoorbeeld huurcontracten vermeld. Tevens moet vermeld worden tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden. Daarbij worden afzonderlijk vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen.

Ook moet vermeld worden wat de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn, indien de risico’s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon (art. 2:381 lid 2 B.W.).

Hierbij geldt ook het bepaalde in art. 2:375 lid 3 B.W., dat voor het totaal van de in lid 1 genoemde groepen wordt aangegeven voor welke schulden zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm dat is geschied. Voorts wordt medegedeeld ten aanzien van welke schulden de rechtspersoon zich, al dan niet voorwaardelijk, heeft verbonden tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen, voor zover dat noodzakelijk is voor het verschaffen van het in art. 2:362 lid 2 B.W. bedoelde inzicht. Zie voor deze laatste bepaling ook de pagina Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening.

Transacties met verbonden partijen aangegaan onder niet gebruikelijke voorwaarden

Verder moet worden vermeld, welke van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met verbonden partijen als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden zijn aangegaan (art. 2:381 lid 3 B.W.).

Daarbij moet worden ingegaan op:

– de omvang van die transacties;
– de aard van de betrekking met de verbonden partij, en
– andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon.

Comprimeren van de informatie over transacties met verbonden partijen

Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep.

Richtlijn van de Raad voor Jaarverslaggeving

In de Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving is hierover een nadere richtlijn gegeven in RJ 330.

Verordening (EU) 632/2010 inzake Standaarden voor de Jaarrekening

De EU heeft een verordening Verordening (EU) 632/2010 uitgevaardigd waarin standaarden worden gegeven voor het opstellen van jaarrekeningen. Daarin wordt een ‘verbonden partij” als volgt gedefinieerd:

“Een verbonden partij is een natuurlijke persoon of entiteit die verbonden is met de entiteit die haar jaarrekening opstelt (in deze standaard de „verslaggevende entiteit” genoemd). behoort tot de managers op sleutelposities in de verslaggevende entiteit of in een moedermaatschappij van de verslaggevende entiteit.”

Zie ook het blog Verbonden partijen: wie trekt er aan de touwtjes?

Waardering activa in de toelichting bij de jaarrekening tegen actuele waarde

Wanneer een rechtspersoon de financiële instrumenten van de onderneming tegen de actuele waarde waardeert, dan dient de rechtspersoon volgens art. 2:381a B.W. de volgende punten te vermelden:

– Als de actuele waarde van deze instrumenten met behulp van de waarderingsmodellen en -technieken is bepaald. Het gaat hier om de aanname die de grondslag aan deze waarde geeft (art. 2:381a sub a B.W.);

– per categorie van financiële instrumenten dient de rechtspersoon per instrument de actuele waarde aan te geven en de waardeveranderingen die op de winst- en verliesrekening zijn opgenomen. Daarbij inbegrepen de waardeveranderingen op grond van art. 2:390 lid 1 B.W. die in de herwaarderingsreserve zijn opgenomen. Als laatste worden de waardeveranderingen die op de vrije reserves in mindering zijn gebracht vermeld door de rechtspersoon (art. 2:381a sub b B.W.);

– de rechtspersoon dient per categorie van de afgeleide financiële instrumenten de informatie over de omvang en aard van de instrumenten te vermelden. Daarbij komen ook de voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en zekerheid van de toekomstige kasstromen die van invloed kunnen zijn op de winst- en verliesrekening (art. 2:381a sub a B.W.).

Geen waardering activa tegen actuele waarde vereist

Als de rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële instrumenten tegen de actuele waarde te waarderen, vermeldt de rechtspersoon volgens art. 2:381b B.W.:

– voor iedere categorie afgeleide financiële instrumenten (art. 2:381b sub a B.W.);

– de actuele waarde van de instrumenten als deze bepaald kunnen worden door een middel van een voorgeschreven methode uit art. 2:384 lid 4 B.W. (art. 2:381b sub a onder 1 B.W.).

– informatie over de omvang en de aard van de instrumenten (art. 2:381b sub a onder 2 B.W.).

Voor financiële vaste activa die door de rechtspersoon zijn gewaardeerd tegen een hoger bedrag dan de actuele waarde op dat moment en zonder dat uitvoering is gegeven aan de tweede zin van art. 2:387 lid 4 B.W. De rechtspersoon vermeldt dan (art. 2:381b sub b B.W.):

De boekwaarde en actuele waarde van de afzonderlijke activa of van de door de rechtspersoon opgemaakte passende groepen van de afzonderlijke activa (2:381b sub b onder 1 B.W.).

De reden waarom de boekwaarde niet is verminderd. Daarbij dient ook de aard van de aanwijzingen vermeld te worden die ten grondslag liggen aan de overtuigen dat de boekwaarde door de rechtspersoon gerealiseerd kunnen worden (art. 2:381b sub b onder 2 B.W.)

Vermelding gemiddeld aantal werknemers in de toelichting bij de jaarrekening

De rechtspersoon dient mee te delen wat het gemiddelde aantal wordt van de werkzame werknemers bij de rechtspersoon gedurende het boekjaar (art. 2:382 B.W.). Deze worden ingedeeld op een manier die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. Daarbij vermeld de rechtspersoon het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is. Als blijkt dat art. 2:377 lid 3 B.W. niet van toepassing is bij de winst- en verliesrekening, worden de verlangde gegevens onder e en f van dit artikel vermeld.

Opgave honoraria accountant en adviseurs in de toelichting bij de jaarrekening

De rechtspersoon geeft aan welke uitgaven zijn gedaan voor onderzoek in van de jaarrekening in het desbetreffende boekjaar, de andere controleopdrachten, adviesdiensten op fiscaal terrein en totale honoraria voor andere niet-controlediensten (art. 2:382a lid 1 B.W.). Deze vermeldingen dienen uitgevoerd te worden door een externe accountant en accountantsorganisatie, zoals genoemd in art. 1 lid 1 sub a en e Wet toezicht accountantsorganisaties.

Als de rechtspersoon in bezit is van een of meer dochtermaatschappijen, of de financiële gegevens van een of meer maatschappijen consolideert, worden de honoraria die in het boekjaar ten laste zijn gekomen van de rechtspersoon in de opgave begrepen (art. 2:382a lid 2 B.W.)

De honoraria hoeven door een rechtspersoon niet opgegeven te worden als de financiële gegevens zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening (art. 2:382a lid 3 B.W.) Dit dient krachtens het toepasselijke recht van het Europees Parlement en de Raad omtrent de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen of richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013. In deze richtlijn zijn bepalingen omtrent jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen neergelegd. Dit is tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad. De vermeldingen hoeven niet genoemd te worden als de in art. 2:382a lid 1 B.W. genoemde honoraria niet van toepassing zijn.

Opgave bezoldiging bestuurders en commissarissen in toelichting bij jaarrekening

De rechtspersoon dient het bedrag van de bezoldigingen, pensioenlasten en andere uitkeringen voor gezamenlijke en gewezen bestuurders op te geven (art. 2:383 lid 1 B.W.). Afzonderlijk worden de uitkeringen voor de gezamenlijke commissarissen gewezen commissarissen vermeld door de rechtspersoon. Deze posten hebben betrekking op bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen.

Als de rechtspersoon in bezit is van dochtermaatschappijen of financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, dient de rechtspersoon de bedragen die in het boekjaar ten laste zijn gekomen in de opgave te vermelden. Als een opgave tot een natuurlijke persoon herleid kan worden, mag de rechtspersoon deze achterwege laten.

Lid 1 is ook van toepassing voor de rechtspersoon op het bedrag van leningen, voorschotten en garanties ten behoeve van bestuurders en commissarissen (art.2:383 lid 2 B.W.). Dit geldt ook voor dochtermaatschappijen van de rechtspersoon en maatschappijen waarvan de rechtspersoon de gegevens consolideert. De rechtspersoon geeft de openstaande bedragen, afgewaardeerde bedragen en bedragen waarvan werd afgezien, de rentevoet en de belangrijkste overige bepalingen en aflossingen gedurende het boekjaar op.

Auteur & Last edit

[MdV, 16-03-2022; laatste bewerking OP 22-06-2022]

Over Lawyrup

Lawyrup, jouw gratis kennisbank voor burgerlijk (proces)recht! De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht.