LawyrupBurgerlijk wetboekRechtspersonen (Boek 2 B.W.)Jaarrekening en bestuursverslag (Titel 9, Boek 2 B.W.)Voorschriften omtrent de balans (Afd. 3, Titel 9, Boek 2 B.W.)

Voorschriften omtrent de balans (Afd. 3, Titel 9, Boek 2 B.W.)

Inleiding voorschriften omtrent de balans

Afd. 3, Titel 9, Boek 2 B.W. geeft wettelijke regels voor het opstellen en de inhoud van de balans van een onderneming. Deze afdeling is onderverdeeld in 3 paragrafen:

Par. 1 Hoofdindeling van de balans (art. 2:364 B.W.)
Par. 2 Activa (art. 2:365 B.W. tot en met art. 2:372 B.W.)
Par. 3 Passiva (art. 2:373 B.W.) tot en met art. 2:376 B.W.)

Voor de balans is ook het Besluit modellen jaarrekening (van 1 november 2015) van belang.

Hoofdindeling van de balans (Par. 1)

De wet geeft in art. 2:364 B.W. allereerst regels voor de indeling van de balans. Een balans bestaat uit passiva en activa. De activa bestaat uit vaste en vlottende activa (art. 2:364 lid 1 B.W.) en deze worden gebruikt om de uitoefening van de rechtspersoon te dienen, of deze uitoefening duurzaam is of niet.

Onder de vaste activa wordt door de rechtspersoon afzonderlijk opgenomen de immateriële, materiële en financiële vaste activa (art. 2:364 lid 2 B.W.).

Onder de vlottende activa van de balans worden opgenomen de voorraden, vorderingen, effecten, liquide middelen, en, voor zover zij niet onder de vorderingen zijn vermeld, de overlopende activa (art. 2:364 lid 3 B.W.).

Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen het eigen vermogen, de voorzieningen, de schulden en, voor zover zij niet onder de schulden zijn vermeld, de overlopende passiva (art. 2:364 lid 4 B.W.).

Wettelijke regels inzake activa op de balans (Par. 2)

In Par. 2 worden wettelijke regels gegeven voor het vermelden van de activa op de balans. De paragraaf omvat 8 bepalingen (art. 2:365 B.W. tot en met art. 2:372 B.W.).

Art. 2:365 B.W. geeft een opsomming over wat wordt verstaan onder immateriële vaste activa welke afzonderlijk worden opgenomen:

– kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen (art. 2:365 lid 1 sub a B.W.);
– kosten van ontwikkeling (art. 2:365 lid 1 sub b B.W.);
– kosten van verwerving ter zake van concessies, vergunningen en rechten van intellectuele eigendom (art. 2:365 lid 1 sub c B.W.);
– kosten van goodwill die van derden is verkregen (art. 2:365 lid 1 sub d BW);
– vooruitbetalingen op immateriële vaste activa (art. 2:365 lid 1 sub e B.W.).

Artikel 2:365 lid 2 B.W. stelt vervolgens dat wanneer een rechtspersoon de kosten onder lid 1 sub a en b activeert, deze dient toe te lichten. Hierbij komt dat de rechtspersoon gehouden is om een reserve aan te houden naast deze immateriële vaste activa.

Onder materiële vaste activa worden volgens art. 2:366 lid 1 B.W. afzonderlijk opgenomen:

– bedrijfsgebouwen en -terreinen (art. 2:366 lid 1 sub a B.W.);
– machines en installaties (art. 366 lid 1 sub b B.W.);
– andere vaste bedrijfsmiddelen, zoals technische en administratieve uitrusting (art. 366 lid 1 sub c B.W.);
– materiële vaste bedrijfsactiva in uitvoering en vooruitbetalingen op materiële vaste activa (art. 2:366 lid 1 sub d B.W.);
– niet aan het produktieproces dienstbare materiële vaste activa (art. 2:366 lid 1 sub e B.W.).

Wanneer een post onder materiële vaste activa beperkt is tot een zakelijk of persoonlijk duurzaam genotsrecht, eist art. 2:366 lid 2 B.W. dat dit wordt vermeld bij het opstellen van de jaarrekening.

Onder financiële vaste activa worden volgens art. 2:367 B.W. afzonderlijk opgenomen:

– aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen (art. 2:367 sub a B.W.);
– andere deelnemingen (art. 2:367 sub b B.W.);
– vorderingen op groepsmaatschappijen (art. 2:367 sub c B.W.);
– vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft (art. 2:367 sub d B.W.);
– overige effecten (art. 2:367 sub e B.W.);
– overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam (art. 2:367 sub f B.W.).

De vaste activa dienen in een sluitend overzicht gegeven te worden. Volgens art. 2:368 lid 1 BW wordt het verloop van elk der posten opgegeven behorend tot de vaste activa. Hieruit blijken:

– de boekwaarde aan het begin van het jaar (art. 2:368 lid 1 sub a B.W.);
– de som van de waarden waartegen de in het boekjaar verkregen activa zijn te boek gesteld, en de som van de boekwaarden der activa waarover de rechtspersoon aan het einde van het boekjaar niet meer beschikt (art. 2:368 lid 1 sub b B.W.);
– de herwaarderingen over het boekjaar overeenkomst met art. 2:390 lid 1 B.W. volgens(art. 2:368 lid 1 sub c B.W.);
– de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de terugneming daarvan over het boekjaar (art. 2:368 lid 1 sub d B.W.);
– de boekwaarde aan het einde van het boekjaar (art. 2:368 lid 1 sub e B.W.);

Voor elke post dient volgens art. 2:368 lid 2 B.W. voor de vaste activa te worden opgegeven:

– de som der herwaarderingen die betrekking hebben op de activa welke op de balansdatum aanwezig zijn (art. 2:368 lid 2 sub a B.W.);
– de som der afschrijvingen en waardeverminderingen op de balansdatum (art. 2:368 lid 2 sub b B.W.).

Onder voorraden welke horen tot de vlottende activa dienen volgens art. 2:369 B.W. afzonderlijk worden opgenomen:

– grond- en hulpstoffen (art. 2:369 sub a B.W.);
– onderhanden werk (art. 2:369 sub b B.W.);
– gereed product en handelsgoederen (art. 2:369 sub c B.W.);
– vooruitbetalingen (art. 2:369 sub d B.W.).

Onder de tot vlottende activa behorende vorderingen zijn volgens art. 2:370 lid 1 B.W. opgenomen:

– vorderingen op handelsdebiteuren (art. 2:370 lid 1 sub a B.W.);
– vorderingen op groepsmaatschappijen (art. 2:370 lid 1 sub b B.W.);
– vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft (art. 2:370 lid 1 sub c B.W.);
– opgevraagde stortingen van het geplaatst kapitaal (art. 2:370 lid 1 sub d B.W.);
– overige vorderingen, met uitzondering van die waarop de art. 2:371 B.W. en art. 2:372 B.W. van toepassing zijn, en met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam (art. 2:370 lid 1 sub e B.W.);

Voor de in art. 2:370 lid 1 B.W. genoemde vlottende activa moet volgens art. 2:370 lid 2 B.W. bij elke groep van vorderingen worden aangegeven of de looptijd van de vordering langer is dan een jaar.

Vlottende activa aandelen en andere vormen van belangen worden afzonderlijk onder de effecten opgenomen (art. 2:371 lid 1 B.W.). Voorwaarde hiervoor is dat het niet gaat om aandelen of andere belangen in consolidatie betrokken maatschappijen als bedoeld in art. 361 lid 4 B.W.. Onder effecten wordt de gezamenlijke waarde van de vlottende effecten opgenomen.

Het moet gaan om effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit zoals bedoeld is in art. 1:1 wet op het financieel toezicht. Een alternatief is een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Wanneer de post effecten wordt vermeld, hoeven deze effecten volgens art. 2:371 lid 2 B.W. niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon te staan.

Onder liquide middelen wordt volgens art. 2:372 lid 1 B.W. opgenomen: kasmiddelen en tegoeden op bank- en girorekeningen, maar ook de wissels en cheques.

Omtrent de tegoeden uit lid 1, hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon te staan volgens art. 2:372 lid 2 BW.

Wettelijke regels inzake passiva op de balans (Par. 3)

In Par. 3 worden wettelijke regels gegeven voor het vermelden van de passiva op de balans. De paragraaf omvat 4 bepalingen (art. 2:373 B.W.) tot en met art. 2:376 B.W.).

Voorschriften inzake de balanspost Eigen vermogen

Het eerste kopje van de passiva kant is het eigen vermogen. Daaronder valt volgens art. 2:373 lid 1 B.W. de volgende posten:

– het geplaatste kapitaal (art. 2:373 lid 1 sub a B.W.)
– agio (art. 2:373 lid 1 sub b B.W.)
– herwaarderingsreserve (art. 2:373 lid 1 sub c B.W.)
– andere wettelijke reserves, onderscheiden naar hun aard (art. 2:373 lid 1 sub d B.W.)
– statutaire reserves (art. 2:373 lid 1 sub e B.W.)
– overige reserve (art. 2:373 lid 1 sub f B.W.)
– niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt (art. 2:373 lid 1 sub g B.W.)

Het moet gaan om volgestort aandelenkapitaal, dus het betalen van de nominale waarde van het aandelenkapitaal (art. 2:373 lid 2 B.W.). Wanneer hier geen sprake van is een volgestort aandelenkapitaal, dan wordt het gestorte kapitaal vermeld door de rechtspersoon. Wanneer stortingen zijn uitgeschreven wordt het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeld. Dit zijn de mogelijkheden waarop het geplaatste kapitaal wordt vermeld aan de passiva kant op de balans.

Het geplaatste aandelenkapitaal bestaat uit uitgegeven aandelen en kan niet verminderd worden met aandelen of certificaten die in eigendom zijn van de rechtspersoon of van de van de dochtervennootschap volgens art. 2:373 lid 3 B.W..

De wettelijke reserves moeten worden aangehouden volgens een aantal artikelen (art. 2:373 lid 4 B.W.). De betreffende artikelen zijn volgens dit artikel:

art. 2:67a lid 2 en 3 B.W.
art. 2:94a lid 6 onder f B.W.
art. 2:98c lid 4 B.W.
art. 2:365 lid 2 B.W.
art. 2:389 lid 6 en 8 B.W.
art. 2:390 B.W
art. 2:401 lid 2 B.W.
art. 2:423 lid 4 B.W

Wanneer een jaarrekening wordt opgesteld in een andere valuta, dan dienen de posten uit art. 2:373 lid 1 B.W. op de jaarrekening vermeld te worden in deze andere valuta. Dit komt voort uit art. 2:373 lid 5 B.W.. Verder stelt dit lid dat de koers wordt bepaald naar de balansdatum.

Ook is het mogelijk dat de statuten van de rechtspersoon aangeven dat het geplaatste kapitaal in een vreemde valuta is opgenomen in vergelijking tot de jaarrekening, dan wordt het bedrag uit art. 2:373 lid 1 sub a B.W., het geplaatste aandelenkapitaal, in dezelfde valuta opgenomen als de jaarrekening.

Verplichte voorzieningen op de balans

Art. 2:374 lid 1 B.W. geeft het vereiste dat de voorzieningen die op de balans worden opgenomen voldoende en naar hun aard beschreven worden. De voorzieningen die worden opgenomen op de balans worden vermeld dienen vast te staan, daarbij is niet vereist dat op de balans wordt opgenomen in welke vorm deze voorziening zal ontstaan.

Voorzieningen kunnen ook op de balans worden opgenomen tegen uitgaven die worden gedaan in een volgend jaar.

Een voorziening wordt niet gebruikt om een waardevermindering uit te drukken op de balans. Art. 2:374 lid 2 B.W. stelt dat de waardevermindering van een actief niet wordt veranderd door een voorziening.

De voorzieningen worden volgens art. 2:374 lid 3 B.W. verdeelt in verschillende categorieën. Bij deze verdeling gaat het om de aard van de verplichtingen, de verliezen en de kosten waartegen de voorzieningen worden getroffen. De voorzieningen worden overeenkomstig de aard van de voorziening nauwkeurig omschreven. Vervolgens wordt aangegeven in de toelichting van de jaarrekening in welke mate de voorziening als langlopend kan worden gezien.

Er zijn ten minste twee voorzieningen die afzonderlijk op de jaarrekening worden opgenomen volgens art. 2:374 lid 4 B.W., namelijk:

– de voorziening voor belastingverplichtingen die na het boekjaar ontstaan maar aan het boekjaar of een voorafgaand boekjaar moeten worden toegerekend. Hierbij moet ook worden inbegrepen de voorziening voor belastingen die uit waardering boven de verkrijgings- of vervaardigingsprijs kan voortvloeien (art. 2:374 lid 4 sub a B.W.)
– de voorziening voor pensioenverplichtingen (art. 2:374 lid 4 sub b B.W.).

Voorschriften inzake de vermelding van Schulden op de balans

Onder schulden worden volgens art. 2:375 lid 1 B.W. de volgende posten opgenomen, namelijk:

– obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van de converteerbare leningen (art. 2:375 lid 1 sub a B.W.);
– schulden aan banken (art. 2:375 lid 1 sub b B.W.);
– ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor zover niet reeds op actiefposten in mindering gebracht (art. 2:375 lid 1 sub c B.W.);
– schulden aan leveranciers en handelskredieten (art. 2:375 lid 1 sub d B.W.);
– te betalen wissels en cheques (art. 2:375 lid 1 sub e B.W.);
– schulden aan groepsmaatschappijen (art. 2:375 lid 1 sub f B.W.);
– schulden aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft, voor zover dit niet onder art. 2:375 lid 1 sub g B.W.;
– schulden ter zake van belastingen en premies sociale verzekering (art. 2:375 lid 1 sub h B.W.);
– schulden ter zake van pensioenen (art. 2:375 lid 1 sub i B.W.);
– overige schulden (art. 2:375 lid 1 sub j B.W.).

Voor elke schuld die is genoemd in art. 2:375 lid 1 B.W. moet in de jaarrekening worden aangegeven of de looptijd langer is dan een jaar en wat de renteafspraken zijn over deze schulden (art. 2:375 lid 2 B.W.). Voor het totaal van de in art. 2:375 lid 1 B.W. genoemde schulden moet een totaalbedrag worden opgenomen voor schulden met een resterende looptijd van langer dan 5 jaar. Dit totaalbedrag kan een aparte post vormen op de jaarrekening.

Op elke schuld uit art. 2:375 lid 1 B.W. moet ook worden aangegeven op welke schulden een zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm dat is afgesproken met de schuldeiser (art. 2:375 lid 3 B.W.). Denk hierbij aan het vestigen van zekerheidsrechten, zoals hypotheekrecht of pandrecht. Ten aanzien van deze schulden dient door de rechtspersoon aangegeven te worden welke schulden verbonden zijn tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen. Dit moet aangegeven worden als het bedoelde inzicht van art. 2:362 lid 1 B.W. hiermee bereikt wordt. Ook wanneer deze afspraken tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen voorwaardelijk is afgesproken, moet dit vermeld worden bij de jaarrekening.

De schulden dienen in rang te worden opgesteld in vergelijking tot de verschillende schuldenaren van de rechtspersoon volgens art. 2:375 lid 4 B.W. Door het opstellen van deze rangorde in schuldeisers wordt ook de aard van de achterstelling toegelicht door de rechtspersoon.

Wanneer het bedrag waarmee de schuld moet worden afgelost hoger is dan het ontvangen bedrag, mag het verschil uiterlijk tot de aflossing worden geactiveerd op de jaarrekening. Voorwaarde hiervoor is dat deze post afzonderlijk vermeld is op de jaarrekening. Dit volgt uit artikel 2:375 lid 5 B.W.

De rechtspersoon dient het bedrag op haar jaarrekening op te nemen welke schulden een looptijd hebben van meer dan een jaar en welke schulden in het betreffende jaar afgelost moeten worden (art. 2:375 lid 6 B.W.). Het hierop volgende bedrag is het bedrag dat op de jaarrekening betrekking heeft.

Bij converteerbare leningen, leningen die omgezet kunnen worden naar aandelen of certificaten in een onderneming, worden de voorwaarden van conversie meegedeeld (art. 2:375 lid 7 B.W.).

Vermelding op de balans van zekerheidstelling voor schulden van derden

Wanneer de rechtspersoon zich aansprakelijk heeft gesteld voor schulden van anderen of nog risico loopt voor verdisconteerde wissels of chèques, dan worden de daaruit voorvloeiende verplichtingen vermeld en ingedeeld naar de vorm van de geboden zekerheid. Deze regeling blijkt uit art. 2:376 B.W. en is van toepassing voor zover op hiervoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen.

Auteur & Last edit

[MdV, 15-03-2022; laatste bewerking OP 26-05-2022]

Over Lawyrup

Lawyrup, jouw gratis kennisbank voor burgerlijk (proces)recht! De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht.