Inleiding internationaal privaatrecht inzake het goederenrechtelijk regime met betrekking tot aandelen

Afd. 3, Titel  10, Boek 10 Burgerlijk Wetboek geeft regels van internationaal privaatrecht voor het goederenrechtelijk regime met betrekking tot aandelen. De afdeling omvat 3 bepalingen (art. 10:137 B.W. tot en met art. 10:139 B.W.).

Aandeelbewijs: op naam of aan toonder?

Indien een stuk een aandeelbewijs is volgens het recht dat van toepassing is op de in dat stuk vermelde uitgevende vennootschap, bepaalt het recht van de staat op welks grondgebied het aandeelbewijs zich bevindt, of het een aandeel op naam dan wel een aandeel aan toonder is (art. 10:137 B.W.).

Toepasselijk recht aandeel op naam

Het goederenrechtelijke regime met betrekking tot een aandeel op naam wordt beheerst door het recht dat van toepassing is op de vennootschap die het aandeel uitgeeft of heeft uitgegeven (art. 10:138 lid 1 B.W.).

Op de vraag welk recht van toepassing is, is ook art. 10:135 lid 1 en 2 B.W. van toepassing.

In afwijking van lid 1 kan een ander goederenrechtelijk regime van toepassing zijn op de uitgegeven aandelen van de vennootschap (art. 10:138 lid 2 B.W.). Het moet gaan om een Nederlandse naamloze vennootschap (NV) die ter bevordering van de verhandelbaarheid van de aandelen aan een gereglementeerde buitenlandse effectenbeurs is gevestigd. Het goederenrechtelijke regime van de aandelen kan dan worden beheerst door het recht van deze staat. Hiervoor is instemming van de betrokken beurs noodzakelijk en de goederenrechtelijke rechtshandelingen moeten verricht kunnen worden.

Als toepassing wordt gegeven aan lid 2 moet dit op een duidelijk kenbare wijze aan belanghebbenden bekendgemaakt worden (art. 10:138 lid 3 B.W.). De aanwijzing moet ook bekendgemaakt worden in twee Nederlandse dagbladen.

De betrekkingen tussen de aandeelhouder en de vennootschap worden beheerst door het recht dat van toepassing is op de vennootschap die de aandelen uitgeeft (art. 10:138 lid 4 B.W.). Dit recht is ook van toepassing op de voorwaarden waaronder de overdracht of vestiging tot stand is gekomen.

Toepasselijk recht met betrekking tot aandeel aan toonder

Het goederenrechtelijke regime van een aandeel aan toonder wordt beheerst door het recht waar het aandeel aan toonder zich op dat moment bevindt (art. 10:139 lid 1 B.W.). Op deze regel is ook art. 10:135 lid 1 en 2 B.W. van toepassing als het gaat op welke onderwerpen dit recht wordt beheers

De betrekkingen tussen de aandeelhouder en de vennootschap over de aandelen aan toonder worden beheerst door het recht dat van toepassing is op de vennootschap (art. 10:139 lid 2 B.W.). Het gaat hier ook om de voorwaarden die betrekking hebben op de overdracht of vestiging.

Art. 10:130 en 10:131 B.W. zijn ook van toepassing op aandelen aan toonder (art. 10:139 lid 3 B.W.)

Auteur & Last edit

[MdV, 21-04-2022; laatste bewerking OP 22-08-2023]