LawyrupBurgerlijk wetboekRechtspersonen (Boek 2 B.W.)Jaarrekening en bestuursverslag (Titel 9, Boek 2 B.W.)Geconsolideerde jaarrekening (Afd. 13, Titel 9, Boek 2 B.W.)

Geconsolideerde jaarrekening (Afd. 13, Titel 9, Boek 2 B.W.)

Inleiding geconsolideerde jaarrekening

Afd. 13, Titel 9, Boek 2 B.W. bevat bepalingen over de geconsolideerde jaarrekening. Deze afdeling omvat 10 bepalingen (art. 2:405 B.W. tot en met art. 2:414 B.W.).

Bij een geconsolideerde jaarrekening worden de jaarrekeningen van de houdstermaatschappij (moeder) en de werkmaatschappijen (dochters) in elkaar geschoven alsof het één rechtspersoon betreft. De dochters worden bij consolidatie vrijgesteld van het publiceren van hun individuele jaarrekeningen.

Wat is een geconsolideerde jaarrekening?

Een geconsolideerde jaarrekening  is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of groepsdeel vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen, als één geheel worden opgenomen.

Hierbij is volgens art. 2:405 lid 1 B.W. van belang dat de rechtspersoon en de organisaties uit de groep als één geheel worden opgenomen in de jaarrekening. Hierbij is dus ook het begrip ‘groep’ van belang. De definitie van ‘groep’ is te vinden in art. 2:24b B.W.. Zie hierover nader de pagina Algemene bepalingen rechtspersonen.

Vervolgens moet de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig art. 2:362 lid 1 B.W. inzicht geven wat betreft het geheel van de organisatie dat in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen. Het gaat dan om de betrokken rechtspersonen en vennootschappen volgens art. 2:405 lid 2 B.W.

Verplichte consolidatie van jaarrekeningen

Als de rechtspersoon die aan het hoofd van de groep staat een geconsolideerde jaarrekening opstelt, dient de rechtspersoon overheersende zeggenschap te hebben in de groepsmaatschappij en andere vennootschappen. De rechtspersoon met overheersende zeggenschap kan deze positie alleen of met een andere groepsmaatschappij vervullen. Het gaat bij de geconsolideerde jaarrekening om de financiële gegevens van de eigen rechtspersoon en de dochtermaatschappijen. Dit blijkt uit art. 2:406 lid 1 B.W..

Wanneer lid 1 niet van toepassing is op een rechtspersoon, maar wel in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of overheersende zeggenschap in bezit, is nog steeds gehouden om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen (art. 2:406 lid 2 B.W.). Deze jaarrekening bevat de financiële gegevens van de rechtspersoon en de dochtermaatschappijen of vennootschappen waar de rechtspersoon overheersende zeggenschap of centrale leiding in heeft. De geconsolideerde jaarrekening bevat de financiële gegevens van het groepsdeel. In de jaarrekening zijn de financiële gegevens van het groepsdeel opgenomen, bestaande uit de rechtspersoon, de dochtermaatschappijen en andere groepsmaatschappijen waar de rechtspersoon overheersende zeggenschap of centrale leiding in heeft.

Een rechtspersoon die niet is aan te merken als een bank volgens art. 2:415 B.W. en een geconsolideerde jaarrekening opmaakt waarbij een belangrijk deel bestaat uit de financiële gegevens van één of meer banken, dan is de rechtspersoon gehouden om in de toelichting inzicht te geven in de solvabiliteit van de banken als één geheel (art. 2:406 lid 3 B.W.).

Een rechtspersoon die niet is aan te merken als een verzekeringsmaatschappij volgens art. 2:427 lid 1 B.W. en een geconsolideerde jaarrekening opmaakt waarbij een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen, is de rechtspersoon gehouden inzicht te geven in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel (art. 2:406 lid 4 B.W.).

Een rechtspersoon die niet is aan te merken als een bank volgens art. 2:415 B.W. mag ten aanzien van de maatschappijen die wel als bank zijn aan te merken en opgenomen worden in de geconsolideerde jaarrekening, samen met maatschappijen zoals bedoeld in art. 2:426 lid 1 tweede zin B.W. worden toegepast (art. 2:406 lid 5 B.W.). Hierbij dient de rechtspersoon ook art. 2:424 B.W. toe te passen.

Gegevens jaarrekening die niet geconsolideerd hoeven worden

Volgens art. 2:407 lid 1 B.W. geldt de verplichting tot consolidatie niet voor gegevens genoemd in:

art. 2:407 lid 1 sub a B.W. gegevens van in de consolidatie betrokken maatschappijen waarvan geoordeeld kan worden dat zij de betekenis van het geheel verwaarlozen.;

art. 2:407 lid 1 sub b B.W. gegevens van in de consolidatie betrokken maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts verkrijgbaar zijn tegen onevenredige kosten of alleen verkrijgbaar met grote vertraging.;

art. 2:407 lid 1 sub c B.W. gegevens van de in consolidatie betrokken maatschappijen waarin het belang in de maatschappij slechts wordt gehouden om deze te vervreemden.

Volgens art. 2:407 lid 2 B.W. kan consolidatie achterwege blijven wanneer:

– de grenzen van art. 2:396 B.W. niet worden overschreden (art. 2:407 lid 2 sub a B.W.);

– als geen van de maatschappijen die in de consolidatie betrokken niet als rechtspersoon volgens art. 2:398 lid 7 B.W. zijn aan te merken (art. 2:407 lid 2 sub b B.W.);

– niet binnen een halfjaar na aanvang van het boekjaar schriftelijk bezwaar is gemaakt door de algemene vergadering van aandeelhouders bij de rechtspersoon (art. 2:407 lid 2 sub c B.W.).

Vrijstelling consolidatie groepsdeel

Volgens art. 2:408 lid 1 B.W. mag de consolidatie van een groepsdeel achterwege blijven, mits (cumulatieve vereisten):

– niet binnen een halfjaar na aanvang van het boekjaar schriftelijk bezwaar is gemaakt bij de rechtspersoon door minstens een tiende deel van de leden of houders van minstens een tiende van het geplaatste kapitaal van de rechtspersoon (art. 2:408 lid 1 sub a B.W);

– de financiële gegevens waarvan de rechtspersoon verplicht is te consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel waarvan de rechtspersoon deel is (art. 2:408 lid 1 sub b B.W.);

– de geconsolideerde jaarrekening en het bestuursverslag zijn opgesteld volgens de voorschriften van  richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen.

Wanneer deze voorschriften niet zijn gevolgd, dan moet dit wel op gelijkwaardige wijze (art. 2:408 lid 1 sub c B.W.):

– De geconsolideerde jaarrekening met een accountantsverklaring en bestuursverslag zijn niet gesteld of vertaald in het Nederlands, maar gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels en wel in dezelfde taal (art. 2:408 lid 1 sub d B.W.);

– telkens binnen een halfjaar na de balansdatum of binnen een maand na voor de rechtspersoon geoorloofde latere openbaarmaking bij het handelsregister waarbij de in lid 1 sub d genoemde stukken of vertalingen door de rechtspersoon zijn gedeponeerd (art. 2:408 lid 1 sub e B.W.).

De minister van Justitie heeft de bevoegdheid om voorschriften voor de jaarrekening aan te wijzen als de minister het nodig acht om de gegeven voorschriften als gelijkwaardig aan te merken volgens richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). Wanneer een intrekking van een aanwijzing wordt gedaan, kan het slechts gaan om boekjaren die nog niet zijn begonnen.

Volgens art. 2:408 lid 3 B.W. dient de rechtspersoon de toepassing van lid 1 in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening te vermelden.

Volgens art. 2:408 lid 4 B.W. is art. 2:408 B.W. niet van toepassing op rechtspersonen waarvan de aandelen of effecten toegelaten zijn om te verhandelen op de gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht of als een het gaat om een vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is van de Europese Unie.

Opname in geconsolideerde jaarrekening

De financiële gegevens van een rechtspersoon of vennootschap mogen volgens art. 2:409 B.W. in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen naar evenredigheid tot de daartoe gehouden belangen van de rechtspersoon of vennootschap, maar daarvoor moet voldaan worden aan de volgende voorwaarden:

In de betreffende rechtspersoon moet een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen volgens een regeling de rechten van art. 2:24a lid 1 B.W. kunnen uitoefenen met andere aandeelhouders, leden of vennoten (art. 2:409 sub a B.W.).

De rechtspersoon dient te voldoen aan het wettelijke inzichtvereiste (art. 2:409 sub b B.W.)

De bepalingen van deze titel zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening

Volgens art. 2:410 B.W. zijn de bepalingen uit titel 9 over de jaarrekening zijn van toepassing op de onderdelen van de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van:

art. 2:365 lid 2 B.W.

art. 2:378 B.W.

art. 2:379 B.W.

art. 2:382a B.W.

art. 2:383 B.W.

art. 2:383b B.W. t/m art. 2:383e B.W.

art. 2:389 lid 6 en 8 B.W.

art. 2:390 B.W.

De rechtspersoon hoeft volgens art. 2:410 B.W. de voorraden niet te worden uitgesplitst als dat wegens bijzondere omstandigheden onevenredige kosten zou vergen.

Als een rechtspersoon gegronde redenen heeft dient de rechtspersoon in de toelichting redenen te vermelden waarom er andere berekeningen en waarderingsmethoden zijn gebruikt dan bij de eigen jaarrekening van de rechtspersoon volgens art. 2:410 lid 3 B.W..

Wanneer een buitenlandse rechtspersoon mede aan het hoofd van de groep staat, dan mag het groepsdeel waarvan de buitenlandse rechtspersoon aan het hoofd staat in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen. Hierbij moet een uiteenzetting worden opgenomen in de jaarrekening waaruit de invloed op het vermogen en het resultaat van de buitenlandse rechtspersoon blijkt volgens art. 2:410 lid 4 B.W..

De gegevens uit art. 2:382 B.W. worden voor het geheel van de maatschappijen uit de geconsolideerde jaarrekening vermeld. Vervolgens worden afzonderlijk de gegevens uit art. 2:382 B.W. vermeld naar evenredigheid in de consolidatie betrokken maatschappijen. Dit blijkt uit art. 2:410 lid 5 B.W.

Eigen Vermogen in de geconsolideerde jaarrekening

Volgens art. 2:411 lid 1 B.W. hoeft het eigen vermogen in geconsolideerde jaarrekening niet te worden uitgesplitst.

Volgens art. 2:411 lid 2 B.W. dient in de geconsolideerde jaarrekening te vermelden welk aandeel in het groepsvermogen niet aan de rechtspersoon toekomt.

Zoals blijkt uit het fiscale arrest HR 13 november 2009 (Ontvanger/Holding X) kan dit van belang zijn bij de vaststelling van de VPB en met name de correctie van renteaftrek in verband met onderkapitalisatie (een teveel aan vreemd vermogen) op grond van art. 10d, lid 1 VPB.

Balansdatum geconsolideerde jaarrekening

Volgens art. 2:412 lid 1 B.W. dient de balansdatum voor de geconsolideerde jaarrekening gelijk te zijn aan die voor de jaarrekening van de rechtspersoon zelf.

Volgens art. 2:412 lid 2 B.W. mag in geen geval de geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt aan de hand van gegevens welke meer dan drie maanden voor of na de balansdatum.

Waardeverschil ten gevolge van eerste opname in geconsolideerde jaarrekening

Indien de gegevens van een maatschappij voor de eerste keer in een geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen en daarbij een waardeverschil is ontstaan ten opzichte van de voorafgaande waardering van het belang in een maatschappij, dan dient de maatschappij dit verschil op te nemen, en daarbij ook de berekeningswijze van dit verschil.

Wanneer er sprake is van een waardedaling, dan dient art. 2:389 lid 7 B.W. in acht genomen te worden op het verschil in waarde. Als er sprake is van een waardestijging, dient de maatschappij het verschil in het groepsvermogen op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening voor zover het niet gaat om nadelen die aan de deelneming zijn verbonden. Dit blijkt uit art. 2:413 B.W..

Voorgeschreven vermelding van naam en woonplaats en gronden voor consolidatie

De rechtspersoon dient in de geconsolideerde jaarrekening de naam en woonplaats van rechtspersonen en vennootschappen te vermelden volgens de volgende categorieën (art. 2:414 lid 1 B.W.):

– die hij volledig in zijn geconsolideerde jaarrekening betrekt (art. 2:414 lid 1 sub a B.W.);

– waarvan de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen voor een deel, evenredig aan het belang daarin (art. 2:414 lid 1 sub b B.W.);

– waarin een deelneming wordt gehouden die in de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig art. 2:389 B.W. wordt verantwoord (art. 2:414 lid 1 sub c B.W.);

– die dochtermaatschappij zijn zonder rechtspersoonlijkheid en niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld (art. 2:414 lid 1 sub d B.W.);

– waaraan een of meer volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen of dochtermaatschappijen daarvan alleen of samen voor eigen rekening ten minste een vijfde deel van het geplaatste kapitaal verschaffen die niet volgens de hiervoor genoemde sub a t/m d zijn vermeld (art. 2:414 lid 1 sub e B.W.).

Daarbij dient de rechtspersoon volgens art. 2:414 lid 2 B.W. te vermelden:

– op grond van welke omstandigheid elke maatschappij volledig in de consolidatie wordt betrokken, tenzij deze bestaat in het kunnen uitoefenen van het merendeel van de stemrechten en het verschaffen van een daaraan evenredig deel van het kapitaal (art. 2:414 lid 2 sub a B.W.);

– waaruit blijkt dat een rechtspersoon of een vennootschap waarvan financiële gegevens overeenkomst art. 2:409 B.W. in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, daarvoor in aanmerking komt (art. 2:414 lid 2 sub b B.W.);

– in voorkomend geval de reden voor het niet consolideren van een dochtermaatschappij, vermeld ingevolge lid 1 sub c, d en e van dit artikel (art. 2:414 lid 2 sub c B.W.);

– het deel van het geplaatste kapitaal dat wordt verschaft (art. 2:414 lid 2 sub d B.W.);

– het bedrag van het eigen vermogen en resultaat van elke krachtens sub e lid 1 vermelde maatschappij volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening (art. 2:414 lid 2 sub e B.W.).

Wanneer de vermelding van naam, woonplaats en geplaatste kapitaal van een dochtermaatschappij van toepassing is volgens art. 2:414 lid 1 sub c B.W., moet deze vermelding toch gedaan worden, ook als de deelneming niet van groot belang is. Dit blijkt uit art. 2:414 lid 3 B.W. Volgens dit artikel geldt art. 2:414 lid 2 sub e B.W. niet ten aanzien van maatschappijen waarin een belang van minder dan de helft van de aandelen worden gehouden en de maatschappij de balans wettig niet openbaart.

Volgens art. 2:414 lid 4 B.W. is art. 2:379 lid 4 B.W. van overeenkomstige toepassing op de vermeldingen bedoeld in lid 1 en 2 van art. 2:414 B.W..

Volgens art. 2:414 lid 5 B.W. wordt ten aanzien van welke rechtspersonen de rechtspersoon een aansprakelijkstelling volgens art. 2:403 B.W. heeft afgegeven. Zie over de 403-verklaring de pagina Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard.

Auteur & Last edit

[MdV, 17-03-2022; laatste bewerking OP 23-08-2022]

Over Lawyrup

Lawyrup, jouw gratis kennisbank voor burgerlijk (proces)recht! De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht.