Inleiding einde van de maatschap

In Afd. 4, Titel 9, Boek 7A B.W. wordt het einde van de maatschap geregeld. De afdeling omvat slechts 4 bepalingen.

Vier wijzen van eindigen maatschap

De maatschap kan op een viertal manieren eindigen (art. 7A:1683 B.W.):

– door het einde van een afgesproken bepaalde termijn waarvoor deze is aangegaan;

– door het bereiken van het doel waarvoor deze is aangegaan;

– door opzegging;

– doordat een maat in een insolventieprocedure komt te verkeren of onder curatele gesteld wordt, of bij overlijden.

Gevolg van deze gronden voor eindigen van de maatschap is in beginsel, dat de maatschap wordt ontbonden en de gemeenschap van goederen en verplichtingen moet worden vereffend. Ook dat is dus in vergelijking met de besloten vennootschap onhandig. In de praktijk is dit op te lossen met een voortzettingsbeding en een verblijvensbeding.

Opzegging in strijd met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar op grond van art. 7A:1685 B.W.. Bij maatschappen aangegaan voor bepaalde tijd of een bepaald doel (sub 1 en 2) kan niet worden opgezegd tenzij dit van tevoren is afgesproken.

Deze regels gelden ook voor de VOF, die een species is van de maatschap. Zie bvb. de conclusie van de P-G PHR 8 maart 2002 (huurgeschil), met name onder 1.5 en voetnoot 4.

Einde betekent vereffening van de maatschap

Het einde van een maatschap (of VOF) betekent automatisch, dat deze vereffend dient te worden. Alleen als partijen bij het aangaan van de vennootschap een voortzettingsbeding zijn overeengekomen, kan de vennootschap na de opzegging worden voortgezet.

Voortzettingsbeding en verblijvensbeding

Met een voortzettingsbeding spreken de maten van te voren in de maatschapsovereenkomst af, dat  wanneer de maatschap door een van de redenen van art. 7A:1683 B.W. eindigt, deze ongewijzigd zal worden voortgezet door de overblijvende maten.

Omdat er dan ook iets moet worden geregeld voor de gemeenschappelijk in eigendom gehouden goederen, neemt men ook een verblijvensbeding op: de goederen van de maatschap “verblijven” aan de maten die de maatschap voortzetten; de maat die geen deelgenoot meer is, doet van zijn aandeel daarin afstand tegen vergoeding van de waarde van zijn aandeel. Zo hoeft dus niet het hele maatschapsvermogen te worden vereffend, maar hoeft alleen met de maat die uit de maatschap gaat te worden afgerekend. Die verliest zijn mede-eigendom van de goederen van de maatschap. Die goederen moeten wel – elk afzonderlijk naar de wettelijke eisen voor overdracht van dat goed – aan de andere maten worden overgedragen.

De wet voorzag al in deze mogelijkheid voor het geval is afgesproken, dat in geval van overlijden van een maat de maatschap zal worden voortgezet zonder dat de erfgenamen in de plaats van de overleden maat mogen treden (art. 7A:1686 B.W.). Voortzettings- en verblijvensbedingen zijn in de praktijk gebruikelijk, omdat het – zeker bij grotere maatschappen – erg onpraktisch is als de maatschap telkens volledig vereffend moet worden en er dan eerst een geheel nieuwe maatschapsovereenkomst gesloten moet worden voor men verder kan.

Ontbinding

Naast de hiervoor genoemde vier wijzen van eindigen van de maatschap kent de wet ook nog de mogelijkheid van ontbinding door de rechter (art. 7A:1684 B.W.).

Auteur & Last edit

[MdV, 20-10-2018; laatste bewerking 17-01-2021]