Aandelen naamloze vennootschap (Afd. 2, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Inleiding aandelen naamloze vennootschap
In Afd. 2 wordt nader ingegaan op de aandelen, waarin het kapitaal van de N.V. verdeeld is. Deze afdeling omvat 15 bepalingen (art. 2:79 B.W. tot en met art. 2:92a B.W.).
Uitgifte aandelen naamloze vennootschap
Het kapitaal van een N.V. wordt opgehaald door aandelen uit te geven aan één of meer aandeelhouders. Dit kunnen de oprichter(s) zijn of anderen die geld (of goederen) inbrengen. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort of, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen (art. 2:80 lid 1 B.W.). Een aandeelhouder kan niet worden verplicht tegen zijn wil om meer te storten dan het nominale bedrag van het aandeel., zelfs niet door wijziging van de statuten (art. 2:80b B.W.).
Storting op een aandeel moet in geld geschieden, tenzij een andere inbreng is overeengekomen (art. 2:80a lid 1 B.W.).
De N.V. kan voor een bepaald maximum bedrag aandelen uitgegeven zonder statutenwijziging. Dit bedrag heet het maatschappelijk kapitaal. De hoogte van het maatschappelijk kapitaal is vermeld in de statuten van de N.V. Het geplaatst kapitaal is het deel van het maatschappelijk kapitaal waarvoor daadwerkelijk aandelen zijn uitgegeven. Door uitgifte van aandelen kan het geplaatste kapitaal worden uitgebreid tot het maximale uitgiftebedrag (het maatschappelijk kapitaal). Het gestort kapitaal is het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is volgestort. Het nog niet gestorte deel kan worden onderverdeeld in het opgevraagd kapitaal ingeval de N.V. onmiddellijke storting verlangt en het niet-opgevraagd kapitaal voor dat deel waarvoor de N.V. dit niet verlangt.
Aandelen aan toonder naamloze vennootschap
Waar bij een B.V. de aandelen op naam van de aandeelhouders moeten staan, hoeft dat bij de N.V. niet het geval te zijn (vandaar de naam ‘naamloze vennootschap’). Aandelen in een N.V. kunnen namelijk op naam of aan toonder luiden (art. 2:82 lid 1 B.W.). Indien aandelen aan toonder luiden, kunnen de aandeelhouders die deze aandelen bezitten anoniem blijven. Het voordeel hiervan is dat de N.V. geen aandeelhoudersregister hoeft bij te houden voor de aandelen die aan toonder zijn uitgegeven en dat deze aandelen eenvoudig en vrij overdraagbaar zijn (bijvoorbeeld op een aandelenbeurs). Dat betekent dat aandelen aan toonder kunnen worden overgedragen zonder tussenkomst van een notaris. In geval van een B.V. is voor aandelenoverdracht wel een notaris nodig. Daarmee heeft de N.V. geen ‘besloten karakter’ zoals de B.V. dat wel heeft.
Bij wetswijziging van 13 februari 2019 (Stb. 2019, 107) zijn de papieren aandelen aan toonder afgeschaft. De vennootschap moet zorg dragen voor de conversie door registratie in een daartoe ingesteld centraal register.
Aandeelhoudersregister aandelen op naam naamloze vennootschap
Indien aandelen op naam zijn uitgegeven, dan dient het bestuur van de vennootschap een register bij te houden waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders op naam zijn opgenomen en met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en van het op ieder aandeel gestorte bedrag (art. 2:85 lid 1 B.W.).
Wijze van uitgifte (emissie) of levering aandelen naamloze vennootschap
Uitgifte of levering van aandelen is alleen mogelijk via de notaris (met uitzondering van aandelen die worden uitgegeven bij de oprichting van de N.V.) (art. 2:86 lid 1 B.W.).
Statutaire voorwaarden verbonden aan aandelen naamloze vennootschap
De statuten van de N.V. kunnen voorwaarden verbinden aan het hebben van aandelen. Zo kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam worden beperkt, dat de overdraagbaarheid onderworpen is aan de goedkeuring van een orgaan van de N.V. of dat de aandeelhouder de aandelen eerst moet aanbieden aan andere aandeelhouders van de N.V. (art. 2:87 lid 1 B.W. tot en met art. 2:87 lid 3 B.W.). Ook kunnen de statuten bepalen dat de aandeelhouder in bepaalde gevallen gehouden is om zijn aandelen over te dragen of dat de aan de aandelen verbonden stemrechten en winstrechten worden opgeschort indien de aandeelhouder niet meer aan de in de statuten vermelde voorwaarden voldoet (art. 2:87a B.W.respectievelijkart. 2:87b B.W.).
Nominale waarde aandelen naamloze vennootschap
Elk aandeel vertegenwoordigt een bepaald vastgesteld bedrag. Dit is de nominale waarde van een aandeel. Is een aandeelbewijs uitgegeven, dan staat het nominale bedrag op het aandeel vermeld.
Auteur & Last edit
[KG, 19-08-2020; laatste bewerking 19-06-2022]
Aandelen naamloze vennootschap (Afd. 2, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Aandelen naamloze vennootschap (Afd. 2, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Inleiding aandelen naamloze vennootschap
In Afd. 2 wordt nader ingegaan op de aandelen, waarin het kapitaal van de N.V. verdeeld is. Deze afdeling omvat 15 bepalingen (art. 2:79 B.W. tot en met art. 2:92a B.W.).
Uitgifte aandelen naamloze vennootschap
Het kapitaal van een N.V. wordt opgehaald door aandelen uit te geven aan één of meer aandeelhouders. Dit kunnen de oprichter(s) zijn of anderen die geld (of goederen) inbrengen. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort of, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen (art. 2:80 lid 1 B.W.). Een aandeelhouder kan niet worden verplicht tegen zijn wil om meer te storten dan het nominale bedrag van het aandeel., zelfs niet door wijziging van de statuten (art. 2:80b B.W.).
Storting op een aandeel moet in geld geschieden, tenzij een andere inbreng is overeengekomen (art. 2:80a lid 1 B.W.).
De N.V. kan voor een bepaald maximum bedrag aandelen uitgegeven zonder statutenwijziging. Dit bedrag heet het maatschappelijk kapitaal. De hoogte van het maatschappelijk kapitaal is vermeld in de statuten van de N.V. Het geplaatst kapitaal is het deel van het maatschappelijk kapitaal waarvoor daadwerkelijk aandelen zijn uitgegeven. Door uitgifte van aandelen kan het geplaatste kapitaal worden uitgebreid tot het maximale uitgiftebedrag (het maatschappelijk kapitaal). Het gestort kapitaal is het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is volgestort. Het nog niet gestorte deel kan worden onderverdeeld in het opgevraagd kapitaal ingeval de N.V. onmiddellijke storting verlangt en het niet-opgevraagd kapitaal voor dat deel waarvoor de N.V. dit niet verlangt.
Aandelen aan toonder naamloze vennootschap
Waar bij een B.V. de aandelen op naam van de aandeelhouders moeten staan, hoeft dat bij de N.V. niet het geval te zijn (vandaar de naam ‘naamloze vennootschap’). Aandelen in een N.V. kunnen namelijk op naam of aan toonder luiden (art. 2:82 lid 1 B.W.). Indien aandelen aan toonder luiden, kunnen de aandeelhouders die deze aandelen bezitten anoniem blijven. Het voordeel hiervan is dat de N.V. geen aandeelhoudersregister hoeft bij te houden voor de aandelen die aan toonder zijn uitgegeven en dat deze aandelen eenvoudig en vrij overdraagbaar zijn (bijvoorbeeld op een aandelenbeurs). Dat betekent dat aandelen aan toonder kunnen worden overgedragen zonder tussenkomst van een notaris. In geval van een B.V. is voor aandelenoverdracht wel een notaris nodig. Daarmee heeft de N.V. geen ‘besloten karakter’ zoals de B.V. dat wel heeft.
Bij wetswijziging van 13 februari 2019 (Stb. 2019, 107) zijn de papieren aandelen aan toonder afgeschaft. De vennootschap moet zorg dragen voor de conversie door registratie in een daartoe ingesteld centraal register.
Aandeelhoudersregister aandelen op naam naamloze vennootschap
Indien aandelen op naam zijn uitgegeven, dan dient het bestuur van de vennootschap een register bij te houden waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders op naam zijn opgenomen en met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en van het op ieder aandeel gestorte bedrag (art. 2:85 lid 1 B.W.).
Wijze van uitgifte (emissie) of levering aandelen naamloze vennootschap
Uitgifte of levering van aandelen is alleen mogelijk via de notaris (met uitzondering van aandelen die worden uitgegeven bij de oprichting van de N.V.) (art. 2:86 lid 1 B.W.).
Statutaire voorwaarden verbonden aan aandelen naamloze vennootschap
De statuten van de N.V. kunnen voorwaarden verbinden aan het hebben van aandelen. Zo kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam worden beperkt, dat de overdraagbaarheid onderworpen is aan de goedkeuring van een orgaan van de N.V. of dat de aandeelhouder de aandelen eerst moet aanbieden aan andere aandeelhouders van de N.V. (art. 2:87 lid 1 B.W. tot en met art. 2:87 lid 3 B.W.). Ook kunnen de statuten bepalen dat de aandeelhouder in bepaalde gevallen gehouden is om zijn aandelen over te dragen of dat de aan de aandelen verbonden stemrechten en winstrechten worden opgeschort indien de aandeelhouder niet meer aan de in de statuten vermelde voorwaarden voldoet (art. 2:87a B.W.respectievelijkart. 2:87b B.W.).
Nominale waarde aandelen naamloze vennootschap
Elk aandeel vertegenwoordigt een bepaald vastgesteld bedrag. Dit is de nominale waarde van een aandeel. Is een aandeelbewijs uitgegeven, dan staat het nominale bedrag op het aandeel vermeld.
Auteur & Last edit
[KG, 19-08-2020; laatste bewerking 19-06-2022]
Aandelen naamloze vennootschap (Afd. 2, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Zoeken binnen de kennisbank
Lawyrup, jouw gratis kennisbank over burgerlijk (proces)recht!