Evenwichtige verdeling zetels naamloze vennootschap (Afd. 7, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Inleiding evenwichtige verdeling zetels bij de naamloze vennootschap
Om de evenwichtige vertegenwoordiging van mannen en vrouwen heeft de wetgever in 2013 met de Wet bestuur en toezicht Afd. 7, Titel 4, Boek 2 B.W. een streefcijfer in de wet opgenomen voor de evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen in het bestuur en de Raad van Commissarissen van de naamloze vennootschap. Deze afdeling omvatte één bepaling (art. 2:166 B.W.). Tegelijkertijd werd bij de B.V. een soortgelijke bepaling (art. 2:276 B.W.) opgenomen, en was ook voorzien in rapportage in het jaarverslag van vennootschappen (art. 2:391 lid 7 B.W.) (Stb. 2011, 275). De regeling verliep op 1 januari 2016, maar is daarna weer verlengd.
Zoals te lezen valt in de Memorie van Toelichting op het wetsvoorstel 34 435 d.d. 25 maart 2016 bevatte deze regeling – waarmee een stimulerende invloed beoogd werd – in art. VII een zgn. “horizonbepaling”: de met die wet ingevoerde wettelijke bepalingen inzake de gelijke verdeling vervallen op termijn weer. Per 1 januari 2020 was dat het geval en zijn deze bepalingen dus weer vervallen.
De achterliggende gedachte hiervan was, dat na een aantal jaren wordt bezien welk effect deze bepalingen hebben gehad. Aan de hand daarvan wordt bekeken of deze bepalingen effect gesorteerd hebben en hoe dit vraagstuk verder benaderd moet worden om het doel van een gelijkwaardige deelname van vrouwen aan de leiding van vennootschappen te bereiken.
De wetgever heeft het effect van de per 13 april 2017 ingevoerde en thans weer vervallen regeling geëvalueerd en inmiddels is een nieuwe wet in voorbereiding.
Oude regeling: streefgetal van tenminste 30% vrouwen
De wet schreef met art. 2:166 B.W. (oud) voor dat er een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen in zowel het bestuur als de raad van commissarissen dient te zijn. Uit art. 2:166 lid 1 B.W. volgde, dat sprake is van een evenwichtige verdeling indien er bij beide organen minimaal 30% van de zetels wordt bezet door mannen en 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen.
Deze regeling voor een evenwichtige verdeling van zetels in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen heeft gegolden van 1 januari 2013 tot 1 januari 2020. Uitgangspunt was het “pas-toe-of-leg-uit principe” (of streefcijferregeling). Deze regeling was neergelegd in de Wet bestuur en toezicht, een initiatiefwet vanuit de Kamer. De indieners gaven ter onderbouwing van het amendement aan dat Nederland in vergelijking tot andere landen een erg laag aantal vrouwen in bestuurlijke functies kent, en dat de verwachting is dat dit aantal op natuurlijke wijze nauwelijks zal groeien. Internationaal onderzoek heeft volgens de indieners aangetoond dat een eenzijdige samenstelling van raden van bestuur en raden van commissarissen leidt tot slechtere financiële resultaten en uit overwegingen van arbeidsmarktbeleid problematisch is. Dus niet alleen vanuit emancipatoir oogpunt, maar ook om sociaal-economische redenen achtten de indieners deze tijdelijke overheidsmaatregel wenselijk.
Nieuwe regeling: streefgetal van tenminste 30% vrouwen
De wetgever heeft na evaluatie van de in 2013 ingevoerde regeling vastgesteld, dat er veel lippendienst wordt bewezen aan het streven om meer vrouwen in de top van grote ondernemingen op te nemen, maar dat de feiten achterblijven. Daarom wordt het nu nodig geacht een steviger stok achter de deur te zetten.
Het kabinet heeft de Sociaal Economische Raad gevraagd advies uit te brengen hoe verder. Dit heeft geresulteerd in het SER-advies “Diversiteit in de top: tijd voor versnelling“. Op dat advies is het huidige wetsvoorstel gebaseerd.
Het wetsvoorstel strekt tot uitvoering van het eerste en tweede deel van het SER-advies inzake het vergroten van de diversiteit in mannen en vrouwen in de top van het bedrijfsleven in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het wetsvoorstel bestaat uit twee maatregelen: een ingroeiquotum voor de RvC van beursvennootschappen en een zelf op te stellen passend en ambitieus streefcijfer voor de RvC, de Raad van Bestuur en de subtop van grote vennootschappen.
Met de verplichting hiervoor een plan op te stellen en daarover – naast rapportage in het bestuursverslag – aan de door de SER te ontwikkelen infrastructuur te rapporteren. Voor de rapportage aan de SER zal een format ontwikkeld worden en beschikbaar worden gesteld.
Zie de Memorie van toelichting bij wetsvoorstel 35 628 d.d. 9 november 2020. De regeling is in werking getreden per 1 januari 2022 (Stb. 2021, 495).
Besluit bestuursverslag gewijzigd
Als onderdeel van de nieuwe regeling is ook het Besluit bestuursverslag als bedoeld in art. 2:391 lid 5 B.W. gewijzigd. Zie de publicatie op de website van de Rijksoverheid.
Auteur & Last edit
[KG, 19-08-2020; laatste bewerking MdV 11-01-2021]
Evenwichtige verdeling zetels naamloze vennootschap (Afd. 7, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Evenwichtige verdeling zetels naamloze vennootschap (Afd. 7, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Inleiding evenwichtige verdeling zetels bij de naamloze vennootschap
Om de evenwichtige vertegenwoordiging van mannen en vrouwen heeft de wetgever in 2013 met de Wet bestuur en toezicht Afd. 7, Titel 4, Boek 2 B.W. een streefcijfer in de wet opgenomen voor de evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen in het bestuur en de Raad van Commissarissen van de naamloze vennootschap. Deze afdeling omvatte één bepaling (art. 2:166 B.W.). Tegelijkertijd werd bij de B.V. een soortgelijke bepaling (art. 2:276 B.W.) opgenomen, en was ook voorzien in rapportage in het jaarverslag van vennootschappen (art. 2:391 lid 7 B.W.) (Stb. 2011, 275). De regeling verliep op 1 januari 2016, maar is daarna weer verlengd.
Zoals te lezen valt in de Memorie van Toelichting op het wetsvoorstel 34 435 d.d. 25 maart 2016 bevatte deze regeling – waarmee een stimulerende invloed beoogd werd – in art. VII een zgn. “horizonbepaling”: de met die wet ingevoerde wettelijke bepalingen inzake de gelijke verdeling vervallen op termijn weer. Per 1 januari 2020 was dat het geval en zijn deze bepalingen dus weer vervallen.
De achterliggende gedachte hiervan was, dat na een aantal jaren wordt bezien welk effect deze bepalingen hebben gehad. Aan de hand daarvan wordt bekeken of deze bepalingen effect gesorteerd hebben en hoe dit vraagstuk verder benaderd moet worden om het doel van een gelijkwaardige deelname van vrouwen aan de leiding van vennootschappen te bereiken.
De wetgever heeft het effect van de per 13 april 2017 ingevoerde en thans weer vervallen regeling geëvalueerd en inmiddels is een nieuwe wet in voorbereiding.
Oude regeling: streefgetal van tenminste 30% vrouwen
De wet schreef met art. 2:166 B.W. (oud) voor dat er een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen in zowel het bestuur als de raad van commissarissen dient te zijn. Uit art. 2:166 lid 1 B.W. volgde, dat sprake is van een evenwichtige verdeling indien er bij beide organen minimaal 30% van de zetels wordt bezet door mannen en 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen.
Deze regeling voor een evenwichtige verdeling van zetels in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen heeft gegolden van 1 januari 2013 tot 1 januari 2020. Uitgangspunt was het “pas-toe-of-leg-uit principe” (of streefcijferregeling). Deze regeling was neergelegd in de Wet bestuur en toezicht, een initiatiefwet vanuit de Kamer. De indieners gaven ter onderbouwing van het amendement aan dat Nederland in vergelijking tot andere landen een erg laag aantal vrouwen in bestuurlijke functies kent, en dat de verwachting is dat dit aantal op natuurlijke wijze nauwelijks zal groeien. Internationaal onderzoek heeft volgens de indieners aangetoond dat een eenzijdige samenstelling van raden van bestuur en raden van commissarissen leidt tot slechtere financiële resultaten en uit overwegingen van arbeidsmarktbeleid problematisch is. Dus niet alleen vanuit emancipatoir oogpunt, maar ook om sociaal-economische redenen achtten de indieners deze tijdelijke overheidsmaatregel wenselijk.
Nieuwe regeling: streefgetal van tenminste 30% vrouwen
De wetgever heeft na evaluatie van de in 2013 ingevoerde regeling vastgesteld, dat er veel lippendienst wordt bewezen aan het streven om meer vrouwen in de top van grote ondernemingen op te nemen, maar dat de feiten achterblijven. Daarom wordt het nu nodig geacht een steviger stok achter de deur te zetten.
Het kabinet heeft de Sociaal Economische Raad gevraagd advies uit te brengen hoe verder. Dit heeft geresulteerd in het SER-advies “Diversiteit in de top: tijd voor versnelling“. Op dat advies is het huidige wetsvoorstel gebaseerd.
Het wetsvoorstel strekt tot uitvoering van het eerste en tweede deel van het SER-advies inzake het vergroten van de diversiteit in mannen en vrouwen in de top van het bedrijfsleven in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het wetsvoorstel bestaat uit twee maatregelen: een ingroeiquotum voor de RvC van beursvennootschappen en een zelf op te stellen passend en ambitieus streefcijfer voor de RvC, de Raad van Bestuur en de subtop van grote vennootschappen.
Met de verplichting hiervoor een plan op te stellen en daarover – naast rapportage in het bestuursverslag – aan de door de SER te ontwikkelen infrastructuur te rapporteren. Voor de rapportage aan de SER zal een format ontwikkeld worden en beschikbaar worden gesteld.
Zie de Memorie van toelichting bij wetsvoorstel 35 628 d.d. 9 november 2020. De regeling is in werking getreden per 1 januari 2022 (Stb. 2021, 495).
Besluit bestuursverslag gewijzigd
Als onderdeel van de nieuwe regeling is ook het Besluit bestuursverslag als bedoeld in art. 2:391 lid 5 B.W. gewijzigd. Zie de publicatie op de website van de Rijksoverheid.
Auteur & Last edit
[KG, 19-08-2020; laatste bewerking MdV 11-01-2021]
Evenwichtige verdeling zetels naamloze vennootschap (Afd. 7, Titel 4, Boek 2 B.W.)
Zoeken binnen de kennisbank
Lawyrup, jouw gratis kennisbank over burgerlijk (proces)recht!