Inleiding raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap

In Afd. 6 is de regeling te vinden voor de structuurvennootschap: de grote N.V. met een verplichte raad van commissarissen, die toezicht houdt op het handelen van het bestuur. Deze afdeling omvat 23 bepalingen (art. 2:152 B.W. tot en met art. 2:164a B.W.).

Samenstelling Raad van Commissarissen N.V.

Indien een N.V. een raad van commissarissen heeft, dient deze minimaal drie leden te hebben. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering (art. 2:158 B.W.).

Een commissaris wordt telkens benoemd voor een periode van vier jaar (art. 2:161 B.W.).

Advies Raad van Commissarissen N.V. bij bepaalde besluiten

De raad van commissarissen is belast met het houden van toezicht op het bestuur en het adviseren van het bestuur. Zo dient de raad van commissarissen haar goedkeuring te geven aan bepaalde besluiten van het bestuur. Een lijst van deze besluiten is te vinden in art. 2:164 lid 1 B.W..

Two tier en one tier board

Indien de N.V. een raad van commissarissen heeft, is sprake van een zogenaamd ‘two tier board’ (dualistisch bestuursmodel). In dit geval zijn het bestuur van de N.V. en de toezichthouders (de commissarissen) van elkaar geschieden. In alle andere gevallen maken de toezichthouders deel uit van het bestuur zelf. Dan is sprake van een zogenaamd ‘one-tier board’ (monistisch bestuursmodel). Er wordt in een one-tier board onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. Als voorzitter van het bestuur mag enkel een niet-uitvoerende bestuurder deze taak vervullen.

In het Handelsregister van de Kamer van Koophandel staan de termen one tier board of two tier board niet als zodanig vermeld. Dit volgt slechts uit de in het Handelsregister geregistreerde bestuurders waaraan de termen ‘uitvoerend’ en ‘niet uitvoerend’ worden toegevoegd.

Voordelen van een one tier board:

* niet-uitvoerende bestuurders zullen meer betrokken zijn bij het nemen van besluiten dan commissarissen, aangezien zij zelf ook verantwoordelijk zijn voor deze besluiten;
* snellere informatie uitwisseling tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders;
* niet-uitvoerende bestuurders moeten altijd natuurlijke personen zijn, terwijl uitvoerende bestuurders zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen zijn.

Nadelen van een one tier board:

Er is een minder duidelijk onderscheid tussen het bestuur en het toezicht op het bestuur. Wellicht kan dit eerder leiden tot belangenverstrengeling.

Auteur & Last edit

[KG, 19-08-2020; laatste bewerking 26-08-2020]