Inleiding pandrecht van certificaathouders

Onder bepaalde omstandigheden verkrijgen certificaathouders een pandrecht op de aandelen, met betrekking waartoe de certificaten zijn uitgegeven. Dit pandrecht strekt met name om de uitkering van de hen toekomende rechten te waarborgen. Dit is geregeld in Afd. 3, Titel 9 van Boek 3 B.W.. Deze afdeling omvat 1 bepaling: art. 3:259 B.W..

Recht op (winst)uitkering van certificaathouders jegens de uitgever van de certificaten

Wanneer iemand door het uitgeven van certificaten derden laat delen in de opbrengst van door hem op eigen naam verkregen aandelen, dan hebben de certificaathouders een vordering tot uitkering van het hun toegezegde tegen de uitgever van de certificaten (art. 3:259 lid 1 B.W.). Hetzelfde geldt bij uitgifte van certificaten van schuldvorderingen.

In de praktijk werd tot oktober 2012 (toen de Flex-BV werd ingevoerd) wel een ‘STAK’ (Stichting Administratiekantoor Aandeelhouders) van besloten vennootschappen opgericht om de zeggenschap en de winstrechten te splitsen. Dit is met de invoering van de verschillende soorten aandelen in de Flex-BV niet meer nodig: bij de BV kun je tegenwoordig stemrechtloze maar wel winstgerechtigde aandelen in het leven roepen.

Pandrecht van de certificaathouders op de aandelen

Zijn de oorspronkelijke aandelen op naam gesteld en zijn de certificaten uitgegeven met medewerking van de uitgever van de oorspronkelijke aandelen of schuldvorderingen of is er bij de statuten vergaderrecht verbonden aan de certificaten van aandelen, dan verkrijgen de certificaathouders tevens gezamenlijk een pandrecht op die aandelen (art. 3:259 lid 2 B.W.). Hetzelfde geldt bij uitgifte van certificaten van schuldvorderingen.

Certificaten uitgegeven op naam zonder medewerking van de schuldenaar

Zijn de certificaten uitgegeven voor schuldvorderingen op naam zonder medewerking van de schuldenaar, dan verkrijgen de certificaathouders pandrecht door mededeling van de uitgifte aan de schuldenaar. Zijn de certificaten uitgegeven voor aandelen of schuldvorderingen aan toonder, dan verkrijgen de certificaathouders een pandrecht zonder dat het papier in de macht van de certificaathouders of een derde behoeft te worden gebracht.

Bevoegdheid uitwinning pandrecht certificaathouders alleen bij niet-uitbetaling winstrechten

Dit pandrecht geeft aan de certificaathouders alleen de bevoegdheid in geval van niet-uitbetaling van het hun verschuldigde met inachtneming van de volgende regels het pand geheel of gedeeltelijk te doen verkopen en zich uit de opbrengst te voldoen (art. 3:259 lid 3 B.W.).

Wijze van executie pandrecht certificaathouder

Een certificaathouder die hiertoe over wil gaan wendt zich tot de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van degene die de certificaten heeft uitgegeven, is gelegen met verzoek een bewindvoerder over het pand te benoemen, die voor de verkoop en de verdeling van de opbrengst zorg draagt. Indien niet alle certificaathouders met de verkoop instemmen, wordt slechts een deel van het pand dat overeenkomt met het recht van de andere certificaathouders verkocht. De rechten van deze laatsten gaan door de verdeling van de opbrengst onder hen teniet.

De voorzieningenrechter kan op verlangen van elke certificaathouder of ambtshalve maatregelen bevelen in het belang van de certificaathouders die niet met de verkoop hebben ingestemd, en bepalen dat de verkoop door hem moet worden goedgekeurd, wil zij geldig zijn.

Auteur & Last edit

[MdV, 6-08-2018; laatste bewerking 13-01-2023]