Inleiding besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

In Titel 5 van Boek 2 B.W. worden de besloten vennootschap geregeld. Titel 5 van Boek 2 omvat 8 Afdelingen. De besloten vennootschap is één van de kapitaalvennootschappen: haar vermogen wordt gehouden via aandelen, die worden gehouden door de aandeelhouders (zoals de naam al zegt). De besloten vennootschap (afgekort: B.V.) heeft een commercieel doel.

Anders dan de N.V. heeft de B.V. een besloten karakter. In dat opzicht staat de B.V. iets dichter bij de personenvennootschap, waarin ondernemers samenwerken “intuitu personae”: ze zijn aangegaan met het oog op de persoon van de vennoot (aandeelhouder). De oprichters en aandeelhouders proberen de samenwerking tot een besloten kring personen beperkt te houden. Ze willen niet dat ze met Jan en Alleman te maken krijgen als mede-aandeelhouders.

Dwingend recht

Boek 2 B.W. vormt blijkens art. 2:25 B.W. dwingend recht.

Wetsgeschiedenis besloten vennootschap

De besloten vennootschap is later ingevoerd dan de naamloze vennootschap. De B.V. zag pas het licht in 1976 (ingevoerd per 1 juli 1976). De naamloze vennootschap bestond al veel langer, en vloeide ooit voort uit de ondernemingsvormen ontstaan uit de VOC. Op de Nederlandse Antillen kent men nog steeds alleen de N.V. en niet de B.V..

Wet flexibilisering besloten vennootschap

In 2012 (i.w.tr. 1-10-2012) is het B.V. recht grondig herzien. Met de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (wetsvoorstel 31 058, zie de MvT uit 2007) en de flankerende Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (wetsvoorstel 32 426, zie de MvT uit 2011) is het B.V.-recht geflexibiliseerd door o.a. het minimumkapitaal af te schaffen en door het introduceren van meer soorten aandelen – zoals stemrechtloze aandelen. De besloten vennootschap nieuwe stijl wordt dan ook wel “Flex-BV” genoemd.

Auteur & Last edit

[MdV, 5-07-2020; laatste bewerking 4-09-2020]