Inleiding algemene bepaling fusie en splitsing van rechtspersonen

Afd. 1, Titel 7 van Boek 2 B.W. bevat slechts één algemene bepaling: art. 2:308 B.W..

Lid 1 bepaalt, dat de bepalingen van Titel 7, Boek 2 B.W. slechts van toepassing zijn op:

– de vereniging;
– de coöperatie;
– de onderlinge waarborgmaatschappij;
– de stichting;
– de naamloze vennootschap en
– de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Ze zijn niet van toepassing op verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid en op verenigingen van appartementseigenaars, aldus lid 2.

Internationale werking

Blijkens lid 3 is Titel 7 voorts van toepassing op:

* een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap,

die fuseert met:

* een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.

Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

Per 1 september 2023 is aan art. 2:308 B.W. een vierde lid toegevoegd, luidende:

“Deze titel is voorts van toepassing op een splitsende naamloze vennootschap of besloten vennootschap indien bij de splitsing een of meer kapitaalvennootschappen worden opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.

Deze titel is eveneens van toepassing op een naamloze vennootschap of besloten vennootschap die als verkrijgende vennootschap wordt opgericht bij splitsing van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.”

Bij ‘besloten vennootschap’ is in dit citaat ‘met beperkte aansprakelijkheid‘ weggelaten. Dat ligt immers al in de B.V. (naar Nederlands recht) besloten.

Auteur & Last edit

[MdV, 4-01-2021; laatste bewerking 1-09-2023]