LawyrupBurgerlijk wetboekRechtspersonen (Boek 2 B.W.)Naamloze vennootschap (Titel 4, Boek 2 B.W.)De algemene vergadering van de naamloze vennootschap (Afd. 4, Titel 4, Boek 2 B.W.)

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap (Afd. 4, Titel 4, Boek 2 B.W.)

Inleiding algemene vergadering van de naamloze vennootschap

Afd. 4 behandelt de algemene (aandeelhouders)vergadering van de N.V.. Deze afdeling omvat 22 bepalingen (art. 2:107 B.W. tot en met art. 2:128 B.W.).

Stemrecht aandeelhouders N.V.

De algemene vergadering is het orgaan van aandeelhouders. Zij komen jaarlijks minstens één keer bij elkaar (art. 2:108 lid 1 B.W.). Tijdens deze vergadering heeft iedere aandeelhouder het recht om het woord te voeren (vergaderrecht) en om te stemmen (stemrecht) (art. 2:117 lid 1 B.W.). Iedere aandeelhouder heeft één stem per aandeel en indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van hetzelfde bedrag is verdeeld, mag iedere aandeelhouder zoveel stemmen uitbrengen als hij aandelen heeft (art. 2:118 B.W.).

De algemene vergadering wordt vaak gezien als het belangrijkste orgaan van de N.V. De aandeelhouders zijn gezamenlijk eigenaar van de N.V. en hebben het dus feitelijk voor het zeggen. De bevoegdheid tot het nemen van besluiten komt in principe dan ook toe aan de algemene vergadering, mits dit valt binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen (tenzij die door de wet of de statuten aan een ander orgaan zijn toegekend) (art. 2:107 lid 1 B.W.).

Wettelijk vereiste goedkeuring door ALV

Ook dient de algemene vergadering sommige besluiten van het bestuur goed te keuren, namelijk besluiten met betrekking tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder (art. 2:107a lid 1 B.W.):

* overdracht van de onderneming;
* het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap;
* het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap.

Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De wet of de statuten kunnen echter bepalen dat voor bepaalde besluiten een grotere meerderheid van de stemmen nodig is, bijvoorbeeld 2/3 van de stemmen. Daarnaast kunnen de wet of de statuten voorschrijven dat voor besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders bijvoorbeeld 50% van het kapitaal aanwezig moet zijn (art. 2:120 B.W.).

De algemene vergadering is daarnaast onder meer bevoegd om de statuten van de N.V. te wijzigen (art. 2:121 lid 1 B.W.), om bestuursleden te benoemen en te schorsen of te ontslaan (art. 2:132 B.W. en art. 2:134 B.W.), nieuwe aandelen uit te geven, de jaarrekening vast te stellen en om te besluiten tot ontbinding van de N.V..

Winstuitkering N.V.: dividend

De aandeelhouders hebben daarnaast recht op de winst die de N.V. maakt (art. 2:118 B.W.). Dit wordt dividend genoemd. Dividend kan worden uitgekeerd in twee vormen:

* cash dividend: dit betekent dat de aandeelhouders een geldbedrag krijgen uitgekeerd;
* stock dividend: dit betekent dat de aandeelhouders nieuwe aandelen in plaats van een geldbedrag krijgen.

De aandeelhouders zijn tegenover de N.V. gebonden tot het bedrag van hun inbreng. De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen namens de N.V. wordt verricht (de N.V. bezit immers rechtspersoonlijkheid). Ook zijn de aandeelhouders niet gehouden om bij te dragen in de verliezen van de N.V boven het bedrag dat op hun aandeel behoort te worden gestort.

2 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 5 (2 votes, average: 4,00 out of 5)
You need to be a registered member to rate this.

Rechtspraak

Auteur & Last edit

[KG, 19-08-2020; laatste bewerking 26-08-2020]

Over Lawyrup

De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht. Elke Paragraaf, Afdeling, Titel en Boek van de wet heeft een pagina. Elke pagina geeft een toelichting op de wet met links naar de actuele wettelijke bepalingen op “wetten overheid”. Daarnaast behandelt Lawyrup de bijbehorende relevante rechtspraak met ECLI-links.