LawyrupBurgerlijk wetboekRechtspersonen (Boek 2 B.W.)Naamloze vennootschap (Titel 4, Boek 2 B.W.)Bestuur en toezicht op het bestuur van de naamloze vennootschap (Afd. 5, Titel 4, Boek 2 B.W.)

Het bestuur en toezicht op het bestuur van de naamloze vennootschap (Afd. 5, Titel 4, Boek 2 B.W.)

Inleiding bestuur en toezicht op het bestuur van de naamloze vennootschap

Afd. 5 geeft de wettelijke regeling voor het bestuur en het toezicht op het bestuur (de Raad van Commissarissen) op het bestuur van de N.V.. Deze afdeling omvat 23 bepalingen (art. 2:129 B.W. tot en met art. 2:151 B.W.).

Benoeming bestuur N.V.

Het bestuur wordt bij de oprichting van de N.V. benoemd in de akte van oprichting. Na de oprichting geschiedt de benoeming van het bestuur door de algemene vergadering (art. 2:132 B.W.).

Het bestuur van de N.V. is belast met het besturen van de vennootschap (art. 2:129 B.W.). Dit betekent dat het bestuur zich bezig houdt met leidinggeven en zich richt op de dagelijkse gang van zaken. Ook dient het bestuur inlichtingen te verschaffen aan de raad van commissarissen en stelt zij haar op de hoogte van het beleid (art. 2:141 B.W.).

Het bestuur is daarnaast bevoegd om de N.V. te vertegenwoordigen (behoudens eventuele beperkingen in de statuten) Dit betekent dat het bestuur namens de N.V. rechtshandelingen mag verrichten en overeenkomsten mag sluiten. Deze bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt aan iedere bestuurder afzonderlijk toe en is zijn bevoegdheid tot vertegenwoordiging onbeperkt en onvoorwaardelijk, tenzij de statuten anders bepalen (art. 2:130 B.W.).

Onbehoorlijk bestuur door bestuur(ders) N.V.

Het bestuur van de N.V. dient haar taak behoorlijk te vervullen, zo volgt uit art. 2:9 B.W. Het niet behoorlijk vervullen van haar taak kan leiden tot aansprakelijkheid van het bestuur als zodanig of van een afzonderlijke bestuurder indien hen/hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt en er geen maatregelen zijn getroffen om de gevolgen van het onbehoorlijk bestuur af te wenden. Ook in geval van een faillissement kan het onbehoorlijk besturen van de N.V. er onder omstandigheden toe leiden dat het bestuur als zodanig of een afzonderlijke bestuurder aansprakelijk kan worden gehouden voor schulden van de N.V., zo volgt uit art. 2:138 B.W. Een voorbeeld waarin het bestuur of een afzonderlijke bestuurder zijn taken niet behoorlijk heeft vervuld, is het niet of niet tijdig publiceren van de jaarrekening.

2 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 52 votes, average: 4,00 out of 5 (2 votes, average: 4,00 out of 5)
You need to be a registered member to rate this.

Rechtspraak

Auteur & Last edit

[KG, 19-08-2020; laatste bewerking 26-08-2020]

Over Lawyrup

De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht. Elke Paragraaf, Afdeling, Titel en Boek van de wet heeft een pagina. Elke pagina geeft een toelichting op de wet met links naar de actuele wettelijke bepalingen op “wetten overheid”. Daarnaast behandelt Lawyrup de bijbehorende relevante rechtspraak met ECLI-links.