LawyrupBurgerlijk wetboekRechtspersonen (Boek 2 B.W.)Besloten vennootschap (Titel 5, Boek 2 B.W.)Bestuur van de besloten vennootschap en het toezicht op het bestuur (Afd. 5, Titel 5, Boek 2 B.W.)

Het bestuur van de besloten vennootschap en het toezicht op het bestuur (Afd. 5, Titel 5, Boek 2 B.W.)

Pagina inhoud

Inleiding bestuur van de besloten vennootschap en toezicht op het bestuur

Afd. 5 van Titel 5, Boek 2 B.W. geeft nadere bepalingen over het bestuur van de besloten vennootschap. Ook is hier het toezicht op de besloten vennootschap geregeld. Het orgaan dat toezicht op het bestuur houdt, is de Raad van Commissarissen (RvC). De wet stelt de RvC bij een niet-structuurvennootschap niet verplicht. De Afdeling omvat 26 artikelen (art. 2:239 B.W. tot en met art. 2:261 B.W.).

Taak van het bestuur van de besloten vennootschap

Behoudens beperkingen in de statuten is het bestuur primair belast met het besturen van de B.V. (art. 2:239 lid 1 B.W.). Dit betekent dat het bestuur zich bezig houdt met leidinggeven en zich richt op de dagelijkse gang van zaken binnen de B.V..

Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de B.V.

In de statuten kan worden bepaald dat de taken van het bestuur worden verdeeld over één of meer niet-uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan echter niet aan niet-uitvoerende bestuurders worden ontnomen. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan daarnaast niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet-uitvoerende bestuurders zijn tot slot altijd natuurlijke personen (art. 2:239a lid 1 B.W.).

Het bestuur vertegenwoordigt de besloten vennootschap

Het bestuur is bevoegd om de B.V. te vertegenwoordigen (behoudens eventuele beperkingen in de statuten van de B.V.). Dit betekent dat het bestuur namens de B.V. rechtshandelingen mag verrichten en overeenkomsten mag sluiten. Deze bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt aan iedere bestuurder afzonderlijk toe. De statuten kunnen echter bepalen dat zij behalve aan het bestuur als zodanig slechts toekomt aan een of meer andere bestuurders (en dus niet iedere afzonderlijke bestuurder). De statuten kunnen bovendien bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer andere bestuurders mag vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor de wet niet anders bepaalt. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de B.V. zelf worden ingeroepen. (art. 2:240 B.W.).

Benoeming van bestuurders in de besloten vennootschap

Het bestuur wordt bij de oprichting van de B.V. benoemd in de akte van oprichting. Na de oprichting geschiedt de benoeming van het bestuur door de algemene vergadering (art. 2:242 lid 1 B.W.).

Niet iedereen kan worden benoemd tot bestuurder van een B.V. Zo volgt uit art. 2:242a lid 1 B.W. dat de volgende personen niet tot bestuurder kunnen worden benoemd:

– personen die commissaris of niet-uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen en;

– personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.

Evenwichtige verdeling mannen en vrouwen in het bestuur en RvC van de besloten vennootschap

In 2017 schreef de wetgever met art. 2:276 B.W. een streefgetal voor het aantal vrouwen in het bestuur (en de Raad van Commissarissen) van de besloten vennootschap voor. Deze bepaling stond in Afd. 7 van Titel 4.

Een vergelijkbare bepaling gold voor de naamloze vennootschap (art. 2:166 B.W.). Uit art. 2:166 lid 1 B.W. volgde, dat sprake is van een evenwichtige verdeling indien er bij beide organen minimaal 30% van de zetels wordt bezet door mannen en 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen.

In de regels voor het jaarverslag was er art. 2:391 lid 7 B.W., die voorschreef dat over deze verdeling werd toegelicht in het jaarverslag. Deze bepalingen zijn per 1 januari 2020 vervallen (dit was voorzien in een zgn. “horizonbepaling”). Er is nu een nieuw wetsvoorstel in voorbereiding. Zie de pagina Evenwichtige verdeling zetels naamloze vennootschap. Daar zijn ook links naar de MvT bij de wet Bestuur en toezicht uit 2016 en bij het nieuwe wetsvoorstel van november 2020.

Schorsing en ontslag en bezoldiging van bestuurders van de besloten vennootschap

Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming (art. 2:244 lid 1 B.W.). In de praktijk zal dit meestal de algemene vergadering zijn, echter is de raad van commissarissen te allen tijde bevoegd tot schorsing van een bestuurder. De schorsing kan echter weer worden opgeheven door de algemene vergadering die bevoegd is tot benoeming (art. 2:257 B.W.).

Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, wordt de bezoldiging van bestuurders eveneens door de algemene vergadering vastgesteld (art. 2:245 lid 1 B.W.).

Bestuur mag niet zonder opdracht aandeelhouders faillissement besloten vennootschap aanvragen

Het bestuur is zonder opdracht der algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de vennootschap (art. 2:246 B.W.). Dit tenzij bij de statuten anders bepaald is. Waarom hier “bij” staat in plaats van “in” is niet helder. Wellicht geeft dit meer ruimte voor delegatiemogelijkheden.

Het bestuur dat vindt dat het faillissement moet worden aangevraagd kan hetzij aftreden, hetzij surseance aanvragen. Daarvoor is geen opdracht van de aandeelhouders nodig. Dit kan ook helpen wanneer een aandeelhouder moeilijk bereikbaar is of niet in staat is zich uit te laten. Ook voor een WHOA-verzoek is geen toestemming van de aandeelhouders vereist (zie de pagina Homologatie Onderhands Akkoord).

In het arrest HR 21 december 2018 (Geocopter) gaat de Hoge Raad in op de vraag of een bestuurder aansprakelijk kan zijn voor het zonder opdracht van de aandeelhouders aanvragen van het faillissement van de B.V.. In die kwestie had de curator van Geocopter de bestuurder aansprakelijk gesteld. De rechtbank wees die vordering toe, en het Hof bekrachtigde dat vonnis.

Hierbij doen zich twee vragen voor: (i) is de bestuurder intern aansprakelijk op grond van art. 2:9 B.W. en (ii) is de bestuurder extern aansprakelijk jegens de schuldeisers van de vennootschap op grond van art. 2:248 B.W.? De Hoge Raad overweegt over de interne aansprakelijkheid als volgt (r.o. 3.3.2):

“Art. 2:246 BW houdt in dat, tenzij bij de statuten anders is bepaald, het bestuur zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd is aangifte te doen tot faillietverklaring van de vennootschap. Deze regel strekt tot bescherming van de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders. Het in strijd met art. 2:246 BW aanvragen van het faillissement van de vennootschap door de bestuurder, kan grond zijn voor zijn aansprakelijkheid jegens de vennootschap op de voet van art. 2:9 BW..”

In dezelfde overweging gaat de Hoge Raad verder in op de externe aansprakelijkheid:

“Indien het in strijd met art. 2:246 BW aanvragen van het faillissement van de vennootschap door de bestuurder in de omstandigheden van het geval de belangen van de gezamenlijke schuldeisers schaadt, kan dit bovendien worden aangemerkt als kennelijk onbehoorlijke taakvervulling als bedoeld in art. 2:248 lid 1 BW..”

De Hoge Raad geeft aan, dat hoewel art. 2:246 B.W. primair de belangen van de aandeelhouders beoogt te beschermen, dit niet wegneemt dat door het schenden van die bepaling – onder omstandigheden – ook de schuldeisers benadeeld kunnen worden.

De Hoge Raad gaat vervolgens in op de klacht, dat de bestuurder ten onrechte onbehoorlijk bestuur wordt verweten, omdat hij met de aanvraag de belangen van de schuldeisers juist beoogde te beschermen. De Hoge Raad honoreert in r.o. 3.5.2 de als volgt door hem in r.o. 3.5.1 geparafraseerde klacht:

“Onderdeel 1.4 voert aan dat het hof heeft miskend dat van kennelijk onbehoorlijke taakvervulling in de zin van art. 2:248 lid 1 BW slechts sprake kan zijn indien de bestuurder heeft gehandeld met de objectieve wetenschap dat schuldeisers van de vennootschap zullen worden benadeeld, althans dat de afwezigheid van die objectieve wetenschap een van de omstandigheden is waaruit kan volgen dat geen sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijke taakvervulling. In dit verband is het hof onvoldoende kenbaar ingegaan op de stelling van [eiser] dat hij de schuldeisers juist heeft willen beschermen tegen het door de vennootschap verder aangaan of verder doen oplopen van onverhaalbare schulden, aldus het onderdeel.”

Interne aansprakelijkheid bestuurders van de besloten vennootschap

Het bestuur van de B.V. dient haar taak behoorlijk te vervullen. Deze regel geldt voor iedere bestuurder van een rechtspersoon op grond van art. 2:9 B.W. Het niet behoorlijk vervullen van haar taak kan leiden tot aansprakelijkheid van het bestuur als zodanig of van een afzonderlijke bestuurder indien hen/hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt en er geen maatregelen zijn getroffen om de gevolgen van het onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Externe aansprakelijkheid bestuur van de besloten vennootschap bij faillissement

Ook in geval van een faillissement kan het onbehoorlijk besturen van de B.V. er onder omstandigheden toe leiden dat het bestuur als zodanig of een afzonderlijke bestuurder aansprakelijk kan worden gehouden voor schulden van de B.V.. Volgens art. 2:248 lid 1 B.W. is iedere bestuurder in geval van faillissement van de B.V. namelijk jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan en indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Wettelijk vermoeden van onbehoorlijk bestuur

De wet geeft in art 2:248 lid 2 B.W. een wettelijk vermoeden dat het bestuur of een afzonderlijke bestuurder zijn taken niet behoorlijk heeft vervuld, wanneer het bestuur in strijd met het voorschrift van art. 2:10 lid 1 B.W, geen deugdelijke boekhouding gevoerd heeft de jaarrekening niet of niet tijdig is gepubliceerd, zoals is voorgeschreven in art. 2:394 B.W.. Dit om de curator een eenvoudiger bewijspositie te geven. De bestuurders kunnen tegenbewijs leveren tegen dit wettelijke vermoeden. Zie over de publicatie van de jaarrekening en de daarvoor geldende wettelijke termijnen ook de pagina Openbaarmaking van de jaarrekening.

De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 28 mei 1988, nr. 7346, NJ 1989, 676, onder 3.4, geoordeeld dat, indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn in art 2:248 lid 2 B.W. genoemde verplichtingen,

“1. zonder meer als vaststaand moet worden aangenomen dat ieder der bestuurders zijn taak ook voor het overige kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en

2. behoudens tegenbewijs door de aangesproken bestuurder voor aannemelijk moet worden gehouden dat dit kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement.”

De aangesproken bestuurder zal in zo’n geval derhalve aannemelijk moeten maken dat andere feiten (of omstandigheden) dan zijn onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn geweest. Zie HR 23 november 2001 (Mefiglo/Wind q.q.) waar de Hoge Raad voorgaande zelf citeert in r.o. 3.7..

Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen, zegt de wet nog in lid 2. Dat houdt blijkens HR 11 juni 1993 (Brens q.q./Sarper) in, dat een overschrijding van de termijn voor deponering van de jaarrekening met enkele dagen moet worden aangemerkt als onbelangrijk verzuim. De grens wordt gelegd bij een overschrijding met meer dan 14 dagen. Of de aandeelhouders de termijn voor het vaststellen van de jaarrekening verlengd hadden of niet deed, volgens de Hoge Raad niet ter zake. Dat is volgens de Hoge Raad slechts een interne kwestie. De Hoge Raad overwoog hierover:

dat het voor de crediteuren niet van belang is of de termijn voor het opmaken van de jaarrekening op de juiste manier is verlengd, aangezien zij in elk geval rekening dienen te houden met de mogelijkheid dat tot de door de wet toegestane verlenging is besloten”.

In dat arrest kwam ook aan de orde, aan welke eisen de boekhouding moet voldoen. De Hoge Raad besliste dat het voldoende is, als de boekhouding zodanig inzichtelijk is dat op betrekkelijk eenvoudige wijze inzicht kan worden verkregen in de financiële stand van zaken in de onderneming. Wanneer dat – desnoods met wat extra werk – mogelijk is, voldoet de boekhouding aan de eisen van art. 2:10 lid 1 B.W..

Besloten vennootschap die vennoot is van een VOF

Voor de B.V. die vennoot is van een VOF geldt eveneens, dat de vennootschap aansprakelijk gesteld kan worden als niet aan de boekhoudplicht is voldaan. Die is niet vervat in art. 2:10 lid 1 B.W. – de VOF is immers geen rechtspersoon – maar in art. 3:15i B.W.. Zie de pagina Voeren van een administratie.

Tegenbewijs bestuurder

Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden (art. 2:248 lid 3 B.W.). De bestuurder kan dus tegenbewijs leveren. Dat wil zeggen “aannemelijk maken”. De eisen die aan het bewijs van een verwerende partij (tegenbewijs) gesteld worden zijn minder zwaar dan de eisen die worden gesteld aan het bewijs van een vordering van de eisende partij. Zie de pagina Algemene bepalingen bewijsrecht.

Daarbij is het zaak aan te tonen, dat het faillissement het gevolg is van andere oorzaken, die geen verband houden met het niet tijdig publiceren van de jaarrekening – en de daarmee krachtens het uitgangspunt van de wetgever niet deugdelijk voeren van een administratie en daarmee het niet hebben van voldoende inzicht in het financiële reilen en zeilen van de vennootschap, zodat behoorlijk bestuur niet mogelijk was.

In het arrest HR 26 juli 2001 (Panmo) gaat de Hoge Raad in op de maatstaf, die bij toepassing van art. 2:248 B.W. moet worden aangelegd. De Hoge Raad sluit zich aan bij het oordeel van het Hof, dat deze bepaling niet ziet op aansprakelijkheid voor, en dus “bestraffing” van onopzettelijke domheden of beleidsfouten, die gerekend kunnen worden tot de normale risico’s van het ondernemen. Er moet sprake geweest zijn van roekeloos, lichtzinnig, onbezonnen en onverantwoordelijk gedrag.

Lees de overwegingen van HR 26 juli 2001 (Panmo)

De Hoge Raad citeert eerst (de tekst tussen spitse haken) de overwegingen van het Hof (r.o. 3.7):

“In rov. 3.1 heeft het Hof het volgende vooropgesteld:

<<(…) dat de bepaling van art. 2:248 BW niet ziet op aansprakelijkheid voor, en dus “bestraffing” van onopzettelijke domheden of beleidsfouten, die gerekend kunnen worden tot de normale risico’s van het ondernemen. Kennelijk onbehoorlijk bestuur in de zin van dat artikel impliceert dat aan bestuurders een ernstig verwijt gemaakt kan worden van onverantwoordelijk handelen met de wetenschap – objectief te bepalen – dat schuldeisers daarvan de dupe zouden worden, een beleid voorts dat (…) geen bestuurder met de voor het leiden van een onderneming als Panmo vereiste bekwaamheid zou hebben gevoerd, zonder dat hij zich er daarbij van bewust moet zijn geweest de overige crediteuren van Panmo te benadelen. Er moet sprake geweest zijn van roekeloos, lichtzinnig, onbezonnen en onverantwoordelijk gedrag. De toevoeging van het woord “kennelijk” duidt er voorts op dat in geval van twijfel de bestuurders het voordeel van die twijfel wordt gegund.>>”

De curator klaagt, dat dit een te strenge maatstaf is. Volgens hem kan ook een niet onbezonnen of roekeloze bestuurder aansprakelijk zijn. De Hoge Raad zegt hierop (r.o. 3.8):

“Van onbehoorlijk bestuur in de zin van art. 36 lid 3 Iw 1990 en de art. 2:138 en 248 BW kan slechts worden gesproken als geen redelijk denkend bestuurder – onder dezelfde omstandigheden – aldus gehandeld zou hebben (vgl. HR 7 juni 1996, nr. 15971, NJ 1996, 695, rov. 5.3). Naar blijkt uit hetgeen het Hof in rov. 3.1 heeft vooropgesteld – waarbij het Hof met de zin “Er moet sprake geweest zijn van roekeloos, lichtzinnig, onbezonnen en onverantwoordelijk gedrag” kennelijk heeft aangeknoopt bij een uitlating van de toenmalige minister van justitie in de Tweede Kamer bij de behandeling van de tweede Misbruikwet (Handelingen II, 16 631, 29 augustus 1985, blz. 6337, mk) – en de wijze waarop het Hof zijn oordeel dat geen sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur, heeft gemotiveerd, heeft het Hof zulks niet miskend. Hierop stuit het onderdeel af.”

Matiging aansprakelijkheid; schadestaatprocedure

In beginsel is de bestuurder aansprakelijk voor het gehele tekort in het faillissement. Dus alle passiva minus de gerealiseerde activa (het boedelactief). De rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurder aansprakelijk gesteld wordt matigen, als dit bovenmatig voorkomt (art. 2:248 lid 4 B.W.).

Wanneer het bedrag niet eenvoudig valt vast te stellen (of nog niet vaststaat omdat de afwikkeling nog niet is voltooid), dan kan een schadestaatprocedure worden gelast, waarin het tekort wordt vastgesteld (art. 2:248 lid 5 B.W.). Zie de pagina Vereffening van schadevergoeding voor de schadestaatprocedure. Het is voor de curator aantrekkelijk een vordering in te stellen tot toekenning van schade op te maken bij staat, omdat het griffierecht dan lager is (namelijk voor een onbepaalde vordering).

Tijdvak van drie jaar voorafgaand aan faillissement

De vordering tot aansprakelijkheid kan slechts worden ingesteld op grond van onbehoorlijke taakvervulling in de periode van drie jaren voorafgaande aan het faillissement. Een aan de bestuurder verleende kwijting staat bovendien aan het instellen van de vordering niet in de weg (art. 2:248 lid 6 B.W.). In het hiervoor vermelde arrest Mefigro/Wind q.q. had het Hof zijn oordeel onvoldoende gemotiveerd, doordat het Hof niet met zoveel woorden had overwogen dat Mefigro in de voorafgaande drie jaar (feitelijk) bestuurder geweest was.

Feitelijk beleidsbepaler kan ook worden veroordeeld voor kennelijk onbehoorlijk bestuur

Niet alleen de formele (statutaire) bestuurder, maar ook een feitelijk beleidsbepaler kan veroordeeld worden om het boedeltekort aan de boedel te voldoen (art. 2:248 lid 7 B.W.). Het moet hier gaan om een (rechts)persoon, die zich heeft gedragen als ware hij/zij de statutaire bestuurder. In het hiervoor vermelde arrest Mefigro/Wind q.q. (r.o. 3.6, slot) wees de Hoge Raad de stelling, dat de vereisten inzake het voeren van een deugdelijke boekhouding en de tijdige deponering niet zouden gelden voor de feitelijk bestuurder. Het oordeel van het Hof, dat op de feitelijke bestuurder ook de verplichtingen, voortvloeiende uit art. 2:10 en art. 2:394, rusten, is juist. Aldus de Hoge Raad.

Rol van het bestuur ten tijde van faillissement

Tijdens het faillissement blijft het bestuur – tenzij dit wordt ontslagen of ontslag neemt – in functie. Vennootschapsrechtelijk bezien blijven zij dus degeen, die het bestuur van de vennootschap vormt. Als gevolg van het faillissement is de beschikkingsbevoegdheid van het bestuur over het vermogen van de vennootschap overgegaan naar de curator. Het bestuur is verplicht namens de vennootschap als gefailleerde schuldenaar alle inlichtingen aan de curator te verschaffen, die deze in de uitoefening van diens taak nodig heeft en waarom hij vraagt. Zie hierover nader de pagina Beheer van de boedel en voorzieningen na de faillietverklaring.

Toezicht op het bestuur van de besloten vennootschap

In de statuten kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat altijd uit een of meer natuurlijke personen. De raad van commissarissen heeft als taak het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de B.V. Ook adviseert de raad het bestuur. Hierbij dienen de commissarissen zich te richten naar het belang van de vennootschap. Een commissaris neemt echter niet deel aan beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de B.V. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen (zie art. 2:250 B.W.).

Het bestuur is verplicht om de raad van commissarissen te voorzien van inlichtingen zodat de raad haar taken kant uitoefenen. Daarbij stelt het bestuur de raad minstens een keer per jaar schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de B.V. (art. 2:251 B.W.).

Benoeming van commissarissen bij de besloten vennootschap

De commissarissen die niet bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering of, indien de statuten dat bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming van de benoeming van minstens één commissaris (art. 2:252 lid 1 B.W.).

Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden medegedeeld wat de leeftijd van de betrokken persoon is, wat zijn beroep is, wat het bedrag is dat hij aan aandelen in het kapitaal van de B.V. houdt en welke betrekkingen hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak als commissaris. Daarnaast wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming (of herbenoeming) worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld (art. 2:252 lid 3 B.W.).

Personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen kunnen niet tot commissaris worden benoemd. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt hierbij dubbel (art. 2:252a lid 1 B.W.).

Schorsing en ontslag en bezoldiging van commissarissen bij de besloten vennootschap

Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door het orgaan date bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen echter bepalen dat een commissaris eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering (indien een ander orgaan bevoegd zou zijn) (art. 2:254 lid 1 B.W.).

De algemene vergadering kan daarnaast aan de commissarissen een bezoldiging toekennen (art. 2:255 B.W.).

Aansprakelijkheid van commissarissen van een besloten vennootschap

Indien door de openbaar gemaakte jaarrekening van de B.V. een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand van de B.V., zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die zij als gevolg daarvan lijden. De commissaris die bewijst dat dit niet aan hem te wijten is, is echter niet aansprakelijk (art. 2:260 B.W.).

Rechtspraak

Auteur & Last edit

[KG, 21-10-2020; laatste bewerking MdV 21-02-2021]

Over Lawyrup

De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht. Elke Paragraaf, Afdeling, Titel en Boek van de wet heeft een pagina. Elke pagina geeft een toelichting op de wet met links naar de actuele wettelijke bepalingen op “wetten overheid”. Daarnaast behandelt Lawyrup de bijbehorende relevante rechtspraak met ECLI-links.

Vond je deze content nuttig? Steun Lawyrup met een donatie naar keuze.

Doneren