Algemene bepalingen besloten vennootschap (Afd. 1, Titel 5, Boek 2 B.W.)
Inleiding algemene bepalingen besloten vennootschap
De regeling van de besloten vennootschap begint met enkele algemene bepalingen in Afd. 1, Titel 5, Boek 2 B.W.. De afdeling omvat 19 artikelen (art. 2:175 B.W. tot en met art. 2:189a B.W.).
Definitie en oprichting besloten vennootschap
Blijkens art. 2:175 B.W. is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen van een B.V. zijn altijd op naam van een aandeelhouder gesteld.
De B.V. wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die volgens deze akte een of meer aandelen neemt (art. 2:175 lid 2 B.W.). De akte van oprichting van de vennootschap wordt verleden in de Nederlandse taal.
Een volmacht tot medewerking aan die akte moet schriftelijk zijn verleend (art. 2:176 B.W.).
Volgens art. 2:177 B.W. moet de akte van oprichting de statuten van de B.V. bevatten. De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de B.V.. De naam van de B.V. vangt aan of eindigt met de woorden “Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”. Dit mag voluit geschreven worden, maar ook worden afgekort tot “B.V.”. De zetel van de B.V. moet gelegen zijn in Nederland.
Tot slot moet de B.V. door de bestuurder(s) worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Tot aan deze inschrijving zijn de bestuurders naast de B.V. zelf hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de B.V. wordt gebonden (art. 2:180 B.W.).
Invoering digitale oprichting van B.V.’s
Op een nader te bepalen datum treedt de wet in werking, waarmee de digitale oprichting van een B.V. mogelijk wordt. De wet is al aangenomen (Stb. 2023, 277), maar de datum van inwerkingtreding is nog niet vastgesteld.
Ter implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht wordt een art. 2:175a B.W. ingevoegd.
Ook wordt een Titel ingevoegd in de Wet op het notarisambt: Titel VA genaamd ‘De elektronische notariële akte’ (art. 53a tot en met art. 53k WNA (zie over die wet de pagina Wet op het notarisambt).
De verwachting is dat de wet in werking zal treden per 1 januari 2024. Zie ook het blog Digitale oprichting BV.
Omzetting van de B.V. in een andere rechtsvorm
De B.V. kan – net als andere rechtspersonen – krachtens art. 2:18 B.W. besluiten tot omzetting in een andere rechtspersoon. Zie ook de pagina Algemene bepalingen rechtspersonen.
Wanneer de vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een vereniging, coöperatie, of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd als bedoeld in het tweede lid.
Bedenktijd bestuur beursgenoteerde besloten vennootschap
In art. 2:187 B.W. is de bedenktijd voor het bestuur van de beursgenoteerde vennootschap van de N.V. – die per 1 mei 2021 is ingevoerd – van overeenkomstige toepassing verklaard op de beursgenoteerde besloten vennootschap. Zie de pagina Algemene vergadering naamloze vennootschap voor de uitwerking van deze regeling.
Auteur & Last edit
[KG, 27-08-2020; laatste bewerking MdV 24-09-2023]
Algemene bepalingen besloten vennootschap (Afd. 1, Titel 5, Boek 2 B.W.)
Algemene bepalingen besloten vennootschap (Afd. 1, Titel 5, Boek 2 B.W.)
Inleiding algemene bepalingen besloten vennootschap
De regeling van de besloten vennootschap begint met enkele algemene bepalingen in Afd. 1, Titel 5, Boek 2 B.W.. De afdeling omvat 19 artikelen (art. 2:175 B.W. tot en met art. 2:189a B.W.).
Definitie en oprichting besloten vennootschap
Blijkens art. 2:175 B.W. is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen van een B.V. zijn altijd op naam van een aandeelhouder gesteld.
De B.V. wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die volgens deze akte een of meer aandelen neemt (art. 2:175 lid 2 B.W.). De akte van oprichting van de vennootschap wordt verleden in de Nederlandse taal.
Een volmacht tot medewerking aan die akte moet schriftelijk zijn verleend (art. 2:176 B.W.).
Volgens art. 2:177 B.W. moet de akte van oprichting de statuten van de B.V. bevatten. De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de B.V.. De naam van de B.V. vangt aan of eindigt met de woorden “Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”. Dit mag voluit geschreven worden, maar ook worden afgekort tot “B.V.”. De zetel van de B.V. moet gelegen zijn in Nederland.
Tot slot moet de B.V. door de bestuurder(s) worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Tot aan deze inschrijving zijn de bestuurders naast de B.V. zelf hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de B.V. wordt gebonden (art. 2:180 B.W.).
Invoering digitale oprichting van B.V.’s
Op een nader te bepalen datum treedt de wet in werking, waarmee de digitale oprichting van een B.V. mogelijk wordt. De wet is al aangenomen (Stb. 2023, 277), maar de datum van inwerkingtreding is nog niet vastgesteld.
Ter implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht wordt een art. 2:175a B.W. ingevoegd.
Ook wordt een Titel ingevoegd in de Wet op het notarisambt: Titel VA genaamd ‘De elektronische notariële akte’ (art. 53a tot en met art. 53k WNA (zie over die wet de pagina Wet op het notarisambt).
De verwachting is dat de wet in werking zal treden per 1 januari 2024. Zie ook het blog Digitale oprichting BV.
Omzetting van de B.V. in een andere rechtsvorm
De B.V. kan – net als andere rechtspersonen – krachtens art. 2:18 B.W. besluiten tot omzetting in een andere rechtspersoon. Zie ook de pagina Algemene bepalingen rechtspersonen.
Wanneer de vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een vereniging, coöperatie, of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd als bedoeld in het tweede lid.
Bedenktijd bestuur beursgenoteerde besloten vennootschap
In art. 2:187 B.W. is de bedenktijd voor het bestuur van de beursgenoteerde vennootschap van de N.V. – die per 1 mei 2021 is ingevoerd – van overeenkomstige toepassing verklaard op de beursgenoteerde besloten vennootschap. Zie de pagina Algemene vergadering naamloze vennootschap voor de uitwerking van deze regeling.
Auteur & Last edit
[KG, 27-08-2020; laatste bewerking MdV 24-09-2023]
Algemene bepalingen besloten vennootschap (Afd. 1, Titel 5, Boek 2 B.W.)
Zoeken binnen de kennisbank
Lawyrup, jouw gratis kennisbank over burgerlijk (proces)recht!