Voorschriften bestuursverslag (Afd. 7, Titel 9, Boek 2 B.W.)
Inleiding voorschriften bestuursverslag
Afd. 7, Titel 9, Boek 2 B.W. geeft wettelijke regels voor het bestuursverslag bij de jaarrekening van een onderneming. Deze afdeling bevat slechts één artikel: art. 2:391 B.W..
Bestuursverslag rechtspersoon geeft een getrouw beeld per balansdatum
In art. 2:391 lid 1 B.W. geeft de wet een uitvoerige opsomming van de informatie, die in het bestuursverslag moet staan. Het bestuursverslag moet allereerst een getrouw beeld geven van de toestand op de balansdatum en van de ontwikkeling gedurende het boekjaar. Ook geeft het inzicht in de resultaten van de rechtspersoon. Als er groepsmaatschappijen zijn waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen, strekt het bestuursverslag zich ook uit tot deze groepsmaatschappijen.
Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden.
Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
Prognose toekomstverwachtingen bestuursverslag rechtspersoon
In het bestuursverslag geeft het bestuur ook een prognose over de verwachte gang van zaken. Daarbij wordt in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Als dit bedrijfsgevoelige informatie is dan mag hiervan worden afgeweken, als daarvoor ‘gewichtige belangen’ bestaan (art. 2:391 lid 2 B.W.).
Aandacht voor MVO en duurzaamheid in het bestuursverslag
De Europese wetgever wil grote ondernemingen in toenemende mate bewegen om zich te verantwoorden op het door hen gevoerde beleid met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen en de impact van de bedrijfsactiviteiten op het milieu. Over de ontwikkelingen op dit vlak zie het blog Maatschappelijk verantwoord ondernemen juridisch afdwingbaar?.
Bestuursverslag rechtspersoon R&D
Het bestuursverslag bevat ook mededelingen over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Mededelingen over aandelen aan toonder N.V.
In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in art. 2:82 lid 3 B.W. tot en met art. 2:82 lid 9 B.W. inzake de registratie van de aandelen aan toonder van naamloze vennootschap. Bij wetswijziging van 13 februari 2019 (Stb. 2019, 107) zijn de papieren aandelen aan toonder afgeschaft. De vennootschap moet zorg dragen voor de conversie door registratie in een daartoe ingesteld centraal register. Zie de pagina Aandelen naamloze vennootschap.
Vermelding bijzondere gebeurtenissen in het bestuursverslag van de rechtspersoon
Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed.
Verslag van bezoldiging bestuurders en commissarissen grote N.V.
De beursgenoteerde naamloze vennootschap waarop art. 2:383b B.W. van toepassing is doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
Verslag van gebruik financiële instrumenten rechtspersoon
Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s (art. 2:391 lid 3 B.W.).
Bestuursverslag rechtspersoon mag niet strijdig zijn met jaarrekening
Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening (art. 2:391 lid 4 B.W.).
Nadere voorschriften bestuursverslag rechtspersoon bij AMvB
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance en een niet-financiële verklaring als bedoeld in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) (art. 2:391 lid 5 B.W.).
Lid 6 bevat nog een procedureregel voor de vaststelling van zo’n AMvB.
Besluit inhoud bestuursverslag
Ter uitvoering van art. 2:391 lid 5 B.W. is het Besluit inhoud bestuursverslag uitgevaardigd, waarin de aan een bestuursverslag te stellen eisen verder zijn uitgewerkt. Op 12 oktober 2023 is dit besluit gewijzigd (Stb. 2023, 333). Met deze wijziging is de Nederlandse Corporate Governance Code (CGC 2022) verankerd in de wet, doordat Nederlandse beursvennootschappen vanaf 1 januari 2024 in het bestuursverslag verantwoording moeten afleggen over de naleving van de CGC.
Tijdelijke wijziging Besluit inhoud bestuursverslag zetelverdeling mannen en vrouwen
Per 1 juli 2022 treedt in werking Besluit van 22 april 2022 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in verband met de tijdelijke verplichting voor grote vennootschappen om in het bestuursverslag te rapporteren over de man-vrouwverhouding in de top en subtop en over de streefcijfers (Stb. 2022, 182).
Daarbij wordt het Besluit inhoud bestuursverslag gewijzigd, met de (tijdelijke) wijziging van art. 3d:
Artikel 3d
1. De vennootschap doet mededeling over:
a. het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies;
b. de doelen in de vorm van een streefcijfer als bedoeld in de artikelen 166 lid 2 en 276 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
c. het plan, bedoeld in de artikelen 166 lid 3 en 276 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, om deze doelen te bereiken; en
d. als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor.
Deze regels gelden voor grote beursvennootschappen. De maatregel is tijdelijk: artikel 3d Besluit inhoud bestuursverslag vervalt met ingang van 1 januari 2030.
Auteur & Last edit
[MdV, 16-03-2022; laatste bewerking 27-05-2024]
Voorschriften bestuursverslag (Afd. 7, Titel 9, Boek 2 B.W.)
Voorschriften bestuursverslag (Afd. 7, Titel 9, Boek 2 B.W.)
Inleiding voorschriften bestuursverslag
Afd. 7, Titel 9, Boek 2 B.W. geeft wettelijke regels voor het bestuursverslag bij de jaarrekening van een onderneming. Deze afdeling bevat slechts één artikel: art. 2:391 B.W..
Bestuursverslag rechtspersoon geeft een getrouw beeld per balansdatum
In art. 2:391 lid 1 B.W. geeft de wet een uitvoerige opsomming van de informatie, die in het bestuursverslag moet staan. Het bestuursverslag moet allereerst een getrouw beeld geven van de toestand op de balansdatum en van de ontwikkeling gedurende het boekjaar. Ook geeft het inzicht in de resultaten van de rechtspersoon. Als er groepsmaatschappijen zijn waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen, strekt het bestuursverslag zich ook uit tot deze groepsmaatschappijen.
Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden.
Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
Prognose toekomstverwachtingen bestuursverslag rechtspersoon
In het bestuursverslag geeft het bestuur ook een prognose over de verwachte gang van zaken. Daarbij wordt in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Als dit bedrijfsgevoelige informatie is dan mag hiervan worden afgeweken, als daarvoor ‘gewichtige belangen’ bestaan (art. 2:391 lid 2 B.W.).
Aandacht voor MVO en duurzaamheid in het bestuursverslag
De Europese wetgever wil grote ondernemingen in toenemende mate bewegen om zich te verantwoorden op het door hen gevoerde beleid met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen en de impact van de bedrijfsactiviteiten op het milieu. Over de ontwikkelingen op dit vlak zie het blog Maatschappelijk verantwoord ondernemen juridisch afdwingbaar?.
Bestuursverslag rechtspersoon R&D
Het bestuursverslag bevat ook mededelingen over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Mededelingen over aandelen aan toonder N.V.
In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in art. 2:82 lid 3 B.W. tot en met art. 2:82 lid 9 B.W. inzake de registratie van de aandelen aan toonder van naamloze vennootschap. Bij wetswijziging van 13 februari 2019 (Stb. 2019, 107) zijn de papieren aandelen aan toonder afgeschaft. De vennootschap moet zorg dragen voor de conversie door registratie in een daartoe ingesteld centraal register. Zie de pagina Aandelen naamloze vennootschap.
Vermelding bijzondere gebeurtenissen in het bestuursverslag van de rechtspersoon
Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed.
Verslag van bezoldiging bestuurders en commissarissen grote N.V.
De beursgenoteerde naamloze vennootschap waarop art. 2:383b B.W. van toepassing is doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
Verslag van gebruik financiële instrumenten rechtspersoon
Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s (art. 2:391 lid 3 B.W.).
Bestuursverslag rechtspersoon mag niet strijdig zijn met jaarrekening
Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening (art. 2:391 lid 4 B.W.).
Nadere voorschriften bestuursverslag rechtspersoon bij AMvB
Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance en een niet-financiële verklaring als bedoeld in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) (art. 2:391 lid 5 B.W.).
Lid 6 bevat nog een procedureregel voor de vaststelling van zo’n AMvB.
Besluit inhoud bestuursverslag
Ter uitvoering van art. 2:391 lid 5 B.W. is het Besluit inhoud bestuursverslag uitgevaardigd, waarin de aan een bestuursverslag te stellen eisen verder zijn uitgewerkt. Op 12 oktober 2023 is dit besluit gewijzigd (Stb. 2023, 333). Met deze wijziging is de Nederlandse Corporate Governance Code (CGC 2022) verankerd in de wet, doordat Nederlandse beursvennootschappen vanaf 1 januari 2024 in het bestuursverslag verantwoording moeten afleggen over de naleving van de CGC.
Tijdelijke wijziging Besluit inhoud bestuursverslag zetelverdeling mannen en vrouwen
Per 1 juli 2022 treedt in werking Besluit van 22 april 2022 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in verband met de tijdelijke verplichting voor grote vennootschappen om in het bestuursverslag te rapporteren over de man-vrouwverhouding in de top en subtop en over de streefcijfers (Stb. 2022, 182).
Daarbij wordt het Besluit inhoud bestuursverslag gewijzigd, met de (tijdelijke) wijziging van art. 3d:
Artikel 3d
1. De vennootschap doet mededeling over:
a. het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies;
b. de doelen in de vorm van een streefcijfer als bedoeld in de artikelen 166 lid 2 en 276 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
c. het plan, bedoeld in de artikelen 166 lid 3 en 276 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, om deze doelen te bereiken; en
d. als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor.
Deze regels gelden voor grote beursvennootschappen. De maatregel is tijdelijk: artikel 3d Besluit inhoud bestuursverslag vervalt met ingang van 1 januari 2030.
Auteur & Last edit
[MdV, 16-03-2022; laatste bewerking 27-05-2024]
Voorschriften bestuursverslag (Afd. 7, Titel 9, Boek 2 B.W.)
Zoeken binnen de kennisbank
Lawyrup, jouw gratis kennisbank over burgerlijk (proces)recht!