Inleiding rechtspleging in zaken van rechtspersonen

De wet kent enkele processuele bepalingen voor procedures, die specifiek worden ontleend aan het rechtspersonenrecht van Boek 2 B.W. (zie de pagina Geschillenregeling en recht van enquête).

De procesrechtelijke bepalingen zijn te vinden in Titel 10, Boek III Rv.. De Titel omvat effectief 4 bepalingen (art. 995 Rv. tot en met art. 997a Rv.). Art. 998 Rv. is in 2002 vervallen.

Bevoegdheid rechtbank bij rechtspersonen: vestigingsplaats rechtspersoon

Een belangrijke bepaling is art. 995 lid 1 Rv., waarin is bepaald dat verzoekschriftprocedures tegen een rechtspersoon op basis van de wettelijke bepalingen in Boek 2 B.W. moeten worden ingeleid bij de rechtbank van de statutaire zetel. Dus niet de feitelijke vestigingsplaats.

Het verzoekschrift vermeldt, onverminderd het in art. 278 Rv. bepaalde, de naam en de woonplaats van de rechtspersoon (art. 995 lid 2 Rv.). Over de woonplaats van de rechtspersoon zie ook de pagina Woonplaats.

De rechter gelast de oproeping van de rechtspersoon (art. 995 lid 3 Rv.).

Termijn hoger beroep beschikkingen rechtspersonen

De beroepstermijn tegen de beschikkingen vermeld in art. 996 Rv. is drie maanden. Dit betreft beschikkingen tot:

a. ontbinding van een rechtspersoon of tot verkrijging van een verklaring dat en op welk tijdstip een rechtspersoon ingevolge haar statuten is ontbonden;

b. verkrijging van een machtiging tot omzetting van een rechtspersoon (zie art. 2:18 B.W.);

c. doorhaling, aanvulling of wijziging van hetgeen is ingeschreven in het register bedoeld in art. 29 lid 1 Rv. of het stichtingenregister bedoeld in art. 2:289 lid 1 B.W.;

d. wijziging van de statuten van een stichting;

e. nietigverklaring van een wijziging van de statuten van een stichting, en

f. wijziging van of voorziening in het bestuur van een stichting.

Zie de over ontbinding van rechtspersonen ook de pagina Algemene bepalingen rechtspersonen bij art. 2:19 B.W., art. 2:19a B.W. en art. 2:20 B.W., en wat betreft stichtingen de pagina Stichtingen.

Verzet van een schuldeiser of wederpartij

Wordt verzet ingesteld door een schuldeiser of wederpartij dan moet dit z.s.m. worden behandeld, evt. samen met andere soortgelijke verzoeken (art. 997 lid 1 Rv.).

Dit kan betreffen:

– verzet tegen het besluit tot kapitaalvermindering bij de NV (art. 2:100 lid 3 B.W.);

– verzet tegen een besluit tot omzetting van een BV (art. 2:182 lid 3 B.W.);

– verzet tegen het voorstel tot fusie (art. 2:316 lid 2 B.W.);

– verzet tegen het voorstel tot splitsing (art. 2:334l B.W.);

– verzet tegen het voornemen tot beëindiging van de 403-verklaring (art. 2:404 B.W.).

Worden er meerdere verzoeken ingediend dan wordt op alle verzoeken gezamenlijk beslist. Zie de pagina Het vermogen van de N.V., de pagina Algemene bepalingen besloten vennootschap, de pagina Algemene bepalingen splitsingen en de pagina Bepalingen rechtspersonen van onderscheiden aard.

Openbare aankondiging verzoekschriften rechtspersonen ex art. 997 lid 1 Rv.

Van de dag waarop de mondelinge behandeling zal plaatsvinden, wordt door de griffier aankondiging gedaan in de Nederlandse Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad (art. 997 lid 2 Rv.).

Ook geeft de griffier kennis aan het kantoor van het handelsregister, waar de vennootschap is ingeschreven (art. 997 lid 3 Rv.).

Behandeling verzoekschriften rechtspersonen ex art. 997 lid 1 Rv.

De rechtbank moet de schuldeisers c.q. de wederpartijen die zijn verschenen horen (art. 997 lid 4 Rv.).

Kortere beroepstermijn bij verzoeken ex art. 997 lid 1 Rv.

De beroepstermijn van de verzoekschriften vermeld in art. 997 lid 1 Rv. kennen een kortere beroepstermijn van drie weken (art. 997 lid 5 Rv.). In deze gevallen moet het beroepschrift worden ingediend bij de Ondernemingskamer bij het Gerechtshof in Amsterdam.

Kennisgevingen vordering tot uitstoting, overdracht stemrecht of vordering tot uittreding

Deze procedures zijn – zoals het woord ‘vordering’ al aangeeft, dagvaardingsprocedures. Deze leiden derhalve tot een vonnis en niet tot een beschikking.

Wanneer een vordering tot uitstoting van een aandeelhouder op basis van de geschillenregeling wordt gedaan ex art. 2:336 B.W., dan moet de eiser de vennootschap meteen in kennis stellen door betekening aan de vennootschap van een afschrift van de dagvaarding (art. 997a lid 1 Rv.).

Dit geldt ook een verzoek tot overdracht stemrecht (art. 2:342 B.W.), of een vordering tot uittreding (art. 2:343 B.W.). Zie voor deze procedures de pagina Geschillenregeling.

Binnen twee weken na de betekening stelt de vennootschap de niet gedagvaarde aandeelhouders schriftelijk in kennis van de inhoud van de dagvaarding (art. 997a lid 2 Rv.).

Van ieder vonnis wordt een afschrift door de griffier behalve aan partijen tevens aan de vennootschap toegezonden (art. 997a lid 3 Rv.).

Een afschrift van het vonnis als bedoeld in art. 2:340 B.W. (tot vaststelling van de prijs van de aandelen bij een geschillenregeling) wordt onverwijld door de eiser aan de gedaagden en de vennootschap betekend.

Geen verzet door derden mogelijk

Tegen het vonnis is géén verzet van derden mogelijk als bedoeld in art. 376 Rv. (art. 997a lid 4 Rv.).

Auteur & Last edit

[MdV, 12-06-2018; laatste wijziging 31-08-2023]