Voor beursgenoteerde vennootschappen heeft de wetgever het primaat van de aandeelhoudersvergadering in bepaalde gevallen ingeperkt. De wetgever wilde het bestuur van een dergelijke vennootschap een time-out geven om zich te beraden over het te voeren beleid ter bescherming van de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Deze wettelijke bedenktijd is ingevoerd op 1 mei 2021 en geldt zowel voor de naamloze vennootschap als de besloten vennootschap die aan de criteria voldoet.

De gedachte achter deze wettelijke regeling is, dat het bestuur zich in zijn beleid – volgens het zgn. ‘Rijnlandse model’ richt naar de lange termijn belangen van de vennootschap en haar onderneming. Het bestuur moet de vennootschap kunnen beschermen tegen al te activistische aandeelhouders of vijandige overnames, die slechts kijken naar hun eigen korte termijn belangen.

De wettelijke bedenktijd (Wet van 24 maart 2021, ingevoerd op 1 mei 2021) biedt het bestuur de mogelijkheid om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – meer tijd te krijgen voor een goede besluitvorming, wanneer er een voorstel door de aandeelhouders wordt ingediend tot het benoemen, schorsen of ontslag van één of meerdere bestuurders of commissarissen. De maximale bedenktijd is 250 dagen. Zie nader de pagina Aandelen van de naamloze vennootschap.

De bedenktijd kan op verzoek van de aandeelhouders worden beëindigd door de Ondernemingskamer. Een bijzondere aanvulling is ook de uitbreiding van de bepaling over de bevoegdheid van het bestuur van de beursgenoteerde vennootschap. De wetgever heeft daar voor de beursgenoteerde vennootschap uitdrukkelijk aan toegevoegd, dat daaronder voor de beursgenoteerde vennootschap in ieder geval ook is begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap.

MdV, 22 augustus 2021