Wet bestuur en toezicht rechtspersonen
Per 1 juli 2021 is de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. Met deze wet wordt het wettelijke kader van toezicht en bestuur bij de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting verbeterd. De regels voor bestuur, tegenstrijdig belang en aansprakelijkheid, die al gelden voor de N.V. en de B.V., gelden nu ook voor de vereniging, stichting, coöperatie en de waarborgmaatschappij.
Parlementaire behandeling WBTR
Het oorspronkelijke wetsvoorstel uit 2015/2016 is tijdens de parlementaire behandeling aangepast in een gewijzigd wetsvoorstel. De Minister heeft het wetsvoorstel in de Memorie van Toelichting uit 2015/2016 toegelicht bij indiening. In de Memorie van Antwoord van 28 oktober 2020 is de Minister ingegaan op diverse vragen en opmerkingen van de leden van de Eerste Kamer.
Raad van Commissarissen bij alle rechtspersonen
Voor alle rechtspersonen als vermeld in art. 2:3 B.W. (zie de pagina Algemene bepalingen rechtspersonen) is een wettelijke grondslag ingevoerd voor de mogelijkheid tot instelling van een raad van commissarissen.
Monistisch bestuurssysteem bij alle rechtspersonen mogelijk
Ook wordt het voor alle rechtspersonen mogelijk om te kiezen voor een monistisch bestuurssysteem. Dat houdt in, dat het bestuur bestaat uit enerzijds uitvoerende bestuurders en anderzijds niet-uitvoerende bestuurders, die de rol vervullen van toezichthouder. Wanneer voor die vorm wordt gekozen, is een Raad van Commissarissen niet nodig (zie ook de pagina Bestuur besloten vennootschap).
Uitbreiding regeling vereniging, coöperatie en waarborgmaatschappij en stichting
De WTBR geeft ook een wettelijke invulling voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting van een aantal onderwerpen, die we bij de kapitaalvennootschappen al kenden.
(i) de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen;
(ii) de positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang en
(iii) de regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen nader ingevuld. Daarbij wordt ook verrekening wettelijk uitgesloten.
Ontslag van de bestuurder
Ten slotte wordt de regeling voor ontslag van een stichtingsbestuurder (en commissaris) door de rechter gemoderniseerd en verduidelijkt.
MdV, 13-07-2021
Wet bestuur en toezicht rechtspersonen
Per 1 juli 2021 is de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. Met deze wet wordt het wettelijke kader van toezicht en bestuur bij de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting verbeterd. De regels voor bestuur, tegenstrijdig belang en aansprakelijkheid, die al gelden voor de N.V. en de B.V., gelden nu ook voor de vereniging, stichting, coöperatie en de waarborgmaatschappij.
Parlementaire behandeling WBTR
Het oorspronkelijke wetsvoorstel uit 2015/2016 is tijdens de parlementaire behandeling aangepast in een gewijzigd wetsvoorstel. De Minister heeft het wetsvoorstel in de Memorie van Toelichting uit 2015/2016 toegelicht bij indiening. In de Memorie van Antwoord van 28 oktober 2020 is de Minister ingegaan op diverse vragen en opmerkingen van de leden van de Eerste Kamer.
Raad van Commissarissen bij alle rechtspersonen
Voor alle rechtspersonen als vermeld in art. 2:3 B.W. (zie de pagina Algemene bepalingen rechtspersonen) is een wettelijke grondslag ingevoerd voor de mogelijkheid tot instelling van een raad van commissarissen.
Monistisch bestuurssysteem bij alle rechtspersonen mogelijk
Ook wordt het voor alle rechtspersonen mogelijk om te kiezen voor een monistisch bestuurssysteem. Dat houdt in, dat het bestuur bestaat uit enerzijds uitvoerende bestuurders en anderzijds niet-uitvoerende bestuurders, die de rol vervullen van toezichthouder. Wanneer voor die vorm wordt gekozen, is een Raad van Commissarissen niet nodig (zie ook de pagina Bestuur besloten vennootschap).
Uitbreiding regeling vereniging, coöperatie en waarborgmaatschappij en stichting
De WTBR geeft ook een wettelijke invulling voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting van een aantal onderwerpen, die we bij de kapitaalvennootschappen al kenden.
(i) de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen;
(ii) de positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang en
(iii) de regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen nader ingevuld. Daarbij wordt ook verrekening wettelijk uitgesloten.
Ontslag van de bestuurder
Ten slotte wordt de regeling voor ontslag van een stichtingsbestuurder (en commissaris) door de rechter gemoderniseerd en verduidelijkt.
MdV, 13-07-2021