Ondernemingsrecht

De leek verstaat onder ondernemingsrecht vaak alle juridische kwesties waar ondernemers mee te maken krijgen. Voor juristen is het ondernemingsrecht echter met name het rechtspersonenrecht. Die regelt de structuur van de onderneming, de oprichting van de rechtspersoon en de manier waarop de onderneming juridisch wordt ingericht. De rechtspersonen zijn geregeld in Boek 2 B.W..

Personenvennootschappen

Breder opgevat zouden hieronder ook de personenvennootschappen – de maatschap, de VOF en de CV – verstaan kunnen worden. Ook dit zijn immers rechtsregels die de oprichting en inrichting, de structuur en het interne en externe functioneren van de onderneming bepalen. De regeling van de rechtspersonen is (nu nog) te vinden in het Wetboek van Koophandel.

Rechtspersonen

De wet geeft een limitatieve opsomming van rechtspersonen, die in het leven geroepen kunnen worden. Rechtspersonen zijn in feite fictieve personen (je zou ook kunnen zeggen: organisaties), die door de wet als rechtssubject erkend worden, en die dus een eigen vermogen kunnen hebben en rechten en verplichtingen kunnen aangaan.

De civielrechtelijke rechtspersonen zijn de stichting, de vereniging, de besloten vennootschap (B.V.) en naamloze vennootschap (N.V.). De eerste twee worden aangeduid als ideeele rechtspersonen, de laatste twee als kapitaalvennootschappen met een commercieel doel. Daarnaast is er nog de cooperatie, zijnde een vereniging die een commercieel doel nastreeft ten behoeve van de ondernemingen van haar leden. Zoals de melkfabriek die de melk van de aangesloten boeren verwerkt.

Naast de civielrechtelijke rechtspersonen zijn er ook nog publiekrechtelijke rechtspersonen: de Staat, de Provincies, de Gemeenten en de Waterschappen. Verder vormen ook kerkgenootschappen een eigen categorie rechtspersonen.

Vertegenwoordiging van de rechtspersoon door haar organen

Een rechtspersoon is zelf eigenlijk niks behalve een juridisch verzinsel. Zij kan dus zelf ook niks en is voor haar handelingen aangewezen op vertegenwoordiging door de mensen, die haar organen bemensen. Zoals het bestuur, de ledenvergadering of de raad van commissarissen.

Omdat die personen bij hun optreden namens de rechtspersoon niet namens zichzelf optreden, binden zij dus ook niet zichzelf maar – mits zij bevoegd vertegenwoordigen – de rechtspersoon. Vergelijk een verkoopmedewerker in een bakkerij: die verkoopt broden voor de bakker en niet voor zichzelf.

[MdV, 6-04-2023]