LawyrupBurgerlijk wetboekVerbintenissenrecht (Boek 6 B.W.)Overeenkomsten in het algemeen (Titel 5, Boek 6 B.W.)Algemene bepalingen overeenkomsten (Afd. 1, Titel 5, Boek 6 B.W.)

Definitie overeenkomst

Art. 6:213 lid 1 B.W. begint met de bepaling, wat onder overeenkomst te verstaan is:

“Een overeenkomst in de zin van deze titel is een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere een verbintenis aangaan”.

Zie voor het begrip rechtshandeling de pagina Rechtshandelingen. Lid 2 geeft een wat merkwaardige regel: op overeenkomsten tussen meerdere partijen zijn de regels van het overeenkomstenrecht niet van toepassing, voor zover de strekking van de bepalingen inzake het overeenkomstenrecht strijdig zijn met de aard van de overeenkomst.

Een species van de overeenkomst is de “wederkerige” overeenkomst. Die is gedefinieerd in Afd. 5 van Titel 5 Boek 6 B.W. (zie de pagina Wederkerige overeenkomsten). Kenmerkend voor de wederkerige overeenkomst is dat partijen over en weer (tegenover elkaar staande) verbintenissen op zich nemen.

Overeenkomsten bedrijf of beroep

Op overeenkomsten die worden gesloten door een partij, die dit doet in het kader van zijn bedrijf of beroep, zijn ook specifieke standaardregelingen die voor dat bedrijf of beroep gelden van toepassing. Welke dat zijn, kan door de wetgever bij algemene maatregel van bestuur (AMvB) worden uitgewerkt (art. 6:214 lid 1 B.W.). In een aantal bepalingen elders in de wet (zoals art. 7:242 lid 1 en 2 B.W.) wordt bepaald, dat van die wettelijke regel niet kan worden afgeweken, tenzij bij standaardregeling.

Van standaardregelingen kan overigens ook weer contractueel worden afgeweken, als die dat toelaten (art. 6:214 lid 5 B.W.).

Samenloopregel

Een voor de praktijk belangrijke bepaling is art. 6:215 B.W.. Wanneer een overeenkomst voldoet aan de omschrijving van twee of meer door de wet geregelde bijzondere soorten van overeenkomsten, dan zijn de voor elk van die soorten gegeven bepalingen naast elkaar op de overeenkomst van toepassing.

Als voorbeeld kan worden gedacht aan de huurovereenkomst met betrekking tot een dienstwoning: er is dan een relatie tussen de status van werknemer en het gebruiksrecht op de woning. In een arrest van de Hoge Raad d.d. 10 maart 2017 kwam aan de orde, of een duurovereenkomst inzake catering voor een kasteel ook huurbescherming geldt.

Daarbij moet worden gekeken of de aard van één van de regelingen zich daar niet tegen verzet. Een regeling van dwingend recht zal dan de voorrang krijgen (zoals beschermingsbepalingen in het arbeidsrecht).

Schakelbepaling voor andere meerzijdige rechtshandelingen

Tot slot bevat de afdeling nog een schakelbepaling, zoals we die door het hele Burgerlijk Wetboek terugvinden. Art. 6:216 B.W. bepaalt, dat de bepalingen van Titel 5 Boek 6 van overeenkomstige toepassing zijn op “andere meerzijdige vermogensrechtelijke rechtshandelingen, voor zover de strekking van de betrokken bepalingen in verband met de aard van de rechtshandeling zich daartegen niet verzet”.  Alles is met alles verbonden in het burgerlijk recht, zeg maar.

In wezen is die bepaling het spiegelbeeld van art. 6:213 lid 2 B.W. (zie boven).

Geen algemene regeling voor opzegging van duurovereenkomsten

Het overeenkomstenrecht kent opmerkelijk genoeg geen algemene regeling voor de opzegging van duurovereenkomsten. Die zou je verwachten in het algemene deel van het overeenkomstenrecht. Vandaar dat de opzegging van overeenkomsten in het algemeen op deze plaats nader wordt besproken.

Opzegging versus ontbinding

Opzegging moet worden onderscheiden van ontbinding. Opzegging is een éénzijdige rechtshandeling: een partij kan éénzijdig besluiten de overeenkomst op te zeggen. Ontbinding vindt plaats door de rechter (dan is het geen rechtshandeling van partijen) of door een nadere overeenkomst tussen partijen om de overeenkomst te beëindigen (zgn. liberatoire overeenkomst). Zie ook de pagina Rechtshandelingen.

Opzeggingsregelingen bij benoemde overeenkomsten

In diverse specifieke regelingen – zoals die van de arbeidsovereenkomst en de huurovereenkomst – wordt wel voorzien in de mogelijkheid tot opzeggen. Vanwege de wens van de wetgever om de zwakkere partijen bij die overeenkomsten – zoals de werknemer en de huurder – te beschermen, wordt de mogelijkheid van opzegging van die duurovereenkomsten in die wettelijke regelingen beperkt. Zie de pagina Einde van de arbeidsovereenkomst. De algemene regeling van huur is minder stringent (zie de pagina Overgang van de huur bij overdracht en eindigen van de huur). Voor woonruimte zie de pagina Eindigen van de huur, en voor bedrijfsruimte de pagina Huur bedrijfsruimte. Ook voor de agentuurovereenkomst (een species van de opdracht) kent de wet specifieke regels voor opzegging (zie de pagina Agentuurovereenkomst).

De overeenkomst van opdracht wordt juist geacht steeds opzegbaar te zijn (zie de pagina Opdracht in het algemeen). Ook de maatschap kent een opzeggingsregeling (zie de pagina Einde van de maatschap).

Contractuele afspraken over opzegging

Bij andere duurovereenkomsten waarvoor de wet geen specifieke regeling kent kan ook de behoefte gevoeld worden om deze te kunnen opzeggen. In de eerste plaats moet natuurlijk naar de inhoud van de overeenkomst – en eventuele daarvan deel uitmakende algemene voorwaarden – worden gekeken. Dat geldt overigens ook voor de benoemde contracten.

Opzegging van duurovereenkomsten wanneer de overeenkomst daarin niet voorziet

Wanneer de overeenkomst zelf niet in opzegging voorziet, rijst de vraag wanneer (en of) opzegging mogelijk is. In de rechtspraak is een aantal keren de vraag aan de orde gekomen, of een overeenkomst – die niet onder een specifiek benoemd overeenkomst viel waarvoor de wet wel een eigen regeling geeft inzake de opzegging – kon worden opgezegd. Met name bij langlopende (duur)overeenkomsten. Het standaardarrest inzake opzegging van duurovereenkomsten is HR 3 december 1999 (Latour/Wijnkopers Anno 1772).

Lees meer over HR 3 december 1999 (Latour/Wijnkopers Anno 1772)

Het betrof hier een zeer lang lopende distributieovereenkomst van wijnen van het huis Latour, die door deze werd opgezegd. De Wijnkopers waren van mening dat dit niet zomaar kon, en Latour schadeplichtig was. Die vordering werd toegewezen. De Rechtbank oordeelde, dat een dergelijke overeenkomst, waarin geen bedingen omtrent de opzegging zijn overeengekomen, op grond van de redelijkheid en billijkheid in beginsel opzegbaar is. De Rechtbank heeft op grond van haar oordeel dat de drie door Latour aangevoerde redenen voor de opzegging geen stand kunnen houden alsmede op grond van een afweging van de belangen van partijen, de langdurige handelsrelatie en de overige omstandigheden de opzegtermijn bepaald op vijf en een half jaar.

Het Hof stelde voorop, dat een dergelijke overeenkomst in beginsel opzegbaar is, maar dat, alle omstandigheden waaronder de belangen van beide partijen in aanmerking genomen, voor die opzegging in dit geval een redelijke grond zou moeten (hebben) bestaan. Voor het stellen van die eis vindt het Hof in het bijzonder ook aanleiding in de omstandigheid dat partijen sedert 1892 een handelsrelatie met elkaar onderhouden. Het Hof is vervolgens tot de conclusie gekomen dat geen van de twee door eiseres in hoger beroep gehandhaafde opzeggingsgronden als een redelijke grond voor de opzegging van de overeenkomst tussen partijen kan worden beschouwd. Op grond daarvan en op grond van zijn oordeel dat verweerster niet heeft ingestemd met de opzegging en een redelijk belang heeft bij het voortduren van de overeenkomst, heeft het Hof de vorderingen van verweerster tot nakoming en schadevergoeding toegewezen.

In r.o. 3.6 bespreekt de Hoge Raad de klacht van Latour:

“appellanten voeren aan dat het Hof heeft miskend dat een distributieovereenkomst als de onderhavige altijd opzegbaar is in dier voege dat de leverancier ook zonder grond mag opzeggen en dat die opzegging altijd tot gevolg heeft dat de overeenkomst wordt beëindigd. Die opvatting vindt in haar algemeenheid echter geen steun in het recht. Bij gebreke van een wettelijke of contractuele regeling daaromtrent zal de vraag of de opzegging in een concreet geval het beoogde rechtsgevolg heeft gehad, beantwoord moeten worden aan de hand van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van dat geval. Ook indien uit de aard van een specifieke distributie-overeenkomst zou volgen dat zij in beginsel zonder meer opzegbaar is, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de concrete omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts tot beëindiging van de overeenkomst leidt indien een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestaat.”

In 2014 kwam weer een zaak voor de rechter, die ging over de opzegging van een duurovereenkomst met betrekking tot het hebben en aanleggen van leidingen in de grond van een aantal gemeenten. Zie Hof Den Bosch 8 januari 2019 (Endinet/Gemeente Veghel c.s.). Endinet is tegen die beslissing – dat de overeenkomst wel opzegbaar was – in cassatie gegaan. Recent heeft de P-G bij de Hoge Raad geconcludeerd tot afwijzing van de klachten tegen die beslissing van het Hof (voor zover het de opzegging betreft). Zie conclusie P-G 20 maart 2020 (Endinet/Gemeente Veghel c.s.), gepubliceerd op 7 april 2020. De P-G verwijst hierbij naar Latour/De Bruijn (Wijnkopers). De Hoge Raad heeft zich met een beslissing ex art. 81 RO aangesloten bij deze conclusie (HR 17 juli 2020).

Opzegging van wederkerige overeenkomsten in geval van faillissement

Wanneer één van de partijen bij een wederkerige overeenkomst, die nog niet volledig is voltooid, failliet gaat, dan krijgt de wederpartij van de gefailleerde een extra mogelijkheid tot opzegging, naast de reguliere mogelijkheden (of het gebrek daaraan) tot opzegging zoals die bestonden voor het faillissement. Zie de pagina Lopende overeenkomsten en faillissement.

Rechtspraak

Opzegging van duurovereenkomsten

HR 3 december 1999 (Latour/Wijnkopers Anno 1772) – Bij gebreke van een wettelijke of contractuele regeling daaromtrent zal de vraag of de opzegging van een duurovereenkomst in een concreet geval het beoogde rechtsgevolg heeft gehad, beantwoord moeten worden aan de hand van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van dat geval. Ook indien uit de aard van een specifieke overeenkomst zou volgen dat zij in beginsel zonder meer opzegbaar is, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de concrete omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts tot beëindiging van de overeenkomst leidt indien een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestaat.

Auteur & Last edit

[MdV, 11-04-2018; laatste bewerking 9-09-2020]

0 votes, average: 0,00 out of 50 votes, average: 0,00 out of 50 votes, average: 0,00 out of 50 votes, average: 0,00 out of 50 votes, average: 0,00 out of 5 (0 votes, average: 0,00 out of 5)
You need to be a registered member to rate this.

Over Lawyrup

De website van Lawyrup bevat knowhow over vermogensrecht, civiel proces- en executierecht en insolventierecht. Elke Paragraaf, Afdeling, Titel en Boek van de wet heeft een pagina. Elke pagina geeft een toelichting op de wet met links naar de actuele wettelijke bepalingen op “wetten overheid”. Daarnaast behandelt Lawyrup de bijbehorende relevante rechtspraak met ECLI-links.